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合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么? C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?
合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么? C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?
admin
2014-05-27
53
问题
合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么?
C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?
选项
答案
不能。因为A、B两公司的合并程序不合法,二者的合并无效,因而对A公司的债务B公司不承担清偿责任。
解析
《公司法》第184条第4款规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并各方后存续的公司或者新设的公司承继。但是,本案中根据前面1题、2题、4题的分析,A公司与B公司的合并中存在以下不合法的地方:(1)合并决议未经股东会同意,(2)股份有限公司的合并未经有关部门的批准;(3)A公司未经对债权人的通知和公告程序,便自行注销。因而A、B两公司的合并是无效的。所以,A公司对C公司的债务,B公司不承担赔偿责任。
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