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  3. 中国公民李某和其妻子王某(系新加坡籍)经与两家有限责任公司甲公司与乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证其公司能顺利成立，他们向某律师事务所进行咨询，在事务所法律人员的帮助下，他们拟定了公司章程。章程中规定：公司名称为中国兰德公司。注册资本为人民

中国公民李某和其妻子王某(系新加坡籍)经与两家有限责任公司甲公司与乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证其公司能顺利成立，他们向某律师事务所进行咨询，在事务所法律人员的帮助下，他们拟定了公司章程。章程中规定：公司名称为中国兰德公司。注册资本为人民

admin2009-02-13  25
问题 中国公民李某和其妻子王某(系新加坡籍)经与两家有限责任公司甲公司与乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证其公司能顺利成立，他们向某律师事务所进行咨询，在事务所法律人员的帮助下，他们拟定了公司章程。章程中规定：公司名称为中国兰德公司。注册资本为人民币480万元。采用募集方式设立经营范围为化工科技产品的生产与销售，在出资方式上：甲公司出资人民币200万元，乙公司提供厂房和办公区，协商一致，厂房等以人民币180万元作为乙公司的出资额，李某夫妇以自创的专利权作价100万元出资。章程中还规定成立后公司设立董事会和监事会，董事会成员为4人，分别为李某，王某及甲乙公司的原法人代表。章程经创立大会通过。他们于2006年5月6日向当地工商行政管理部门进行申请设立登记。当地工商行政管理部门工作人员经审查后，发现该公司不符合《公司法》条件而不准予登记。他们非常纳闷，赶忙去请曾咨询过的律师事务所的经理过来咨询。假如你是该经理，请你回答以下问题
   (1)该公司申请登记过程中有哪些程序不符合《公司法》规定?
   (2)你将如何指导该公司顺利通过申请设立登记?
选项
答案(1)该公司申请登记过程中不当程序有 1)公司名称不符合规定，根据《公司法》规定，股份有限公司不能冠以“中国”字样无法体现地方区域的名称，除全国性、中央性企业外，另外对于股份有限公司必须在公司名称中体现“股份有限公司”或“有限公司”的字样。 2)该公司的注册资本没有达到法定最低限额。《公司法》规定股份有限公司的注册资本，其法定最低限额为人民币500万元。而该公司为480万元，显然未达到最低限额标准。 3)该公司的注册资本出资方式上也不符合规定 《公司法》规定，发起人出资时，对作为出资的非货币财产应当评估作评。乙公司以自有的厂房及办公区进行出资。李某夫妇以专利权出资，均应到具有资产评估资质的中介机构进行评估作价，方可作价出资。乙公司和李某夫妇出资的非货币财产，仅通过发起人内部协商作价，显然不符合规定。 4)董事会成立的产生，须经召开创立大会选举产生，而不能仅通过公司章程的规定而任命，另外，即使其设立董事会的程序合法，其人数也不符合规定，根据《公司法》规定，股份有限公司设董事会，其成员为5～19人，最少为5人以上。 (2)作为法律咨询人员，一方面要求该公司名称进行更正，可设为“××市兰德有限公司”或“××市兰德股份有限公司”，公司注册资本达到人民币500万元以上，同时乙公司出资房产及李某夫妇的专利权须经有资质依法设定的评估机构作价评估。 将修改后的公司章程经代表股份总数的发起人参加的创立大会通过，在创立大会上可表决选举出董事、监事。 董事会在创立大会召开后30日内，向当地工商行政管理部门报送有关材料，申请设立登记。
解析
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