2. 司法
  3. 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发

甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发

admin2014-04-28  33
问题 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?（卷三2007年真题试卷第30题）
选项 A、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C、乙与丁之间的股份转让协议有效
D、如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权
答案B
解析 《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”本题中乙欲对外转让股份，须经公司其他股东过半数同意，公司仅有甲乙丙3名股东，丙同意转让，甲不同意，则意味着半数以上股东不同意转让，甲作为不同意的股东应当购买乙转让的股份，甲不同意购买，则视为同意转让，所以A选项的表述正确。乙转让股份，其他股东享有优先购买权，但是该优先购买权只有在同等条件下方能行使，丁同意一次性支付转让款，甲虽然愿以同等价格购买，但是要求分期付款，意味着甲与丁的条件并不同等，因此乙有权将股份转让给出价条件更优的丁，所以B选项的表述错误，C选项的表述正确。如果甲丙都行使优先购买权，协商不成，双方应按转让时各自的出资比例行使优先购买权，甲乙的出资比例为52％：26％，即2：1，所以D选项的表述正确。
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