2. 司法
  3. 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?（2011年试卷三第69题)

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?（2011年试卷三第69题)

admin2021-11-04  66
问题 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?（2011年试卷三第69题)
选项 A、君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B、甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C、甲已将其股权出质给其债权人戊
D、甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
答案B,C,D
解析 《公司法解释(三)》第11条第1款规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(四)出资的股权已依法进行了价值评估。”第2款规定：“股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。”第3款规定：“股权出资不符合本条第1款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第9条的规定处理。”
    本题中，君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定，表明公司章程并不禁止以该公司股权对外出资，故A项情形不影响甲履行出资义务。
    B项中，甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务，说明甲对君则的股权存在瑕疵，如果甲以该有瑕疵的股权对天际公司出资，则此项出资因为存在瑕疵会影响天际公司的法人财产权完整性。故B项符合题意。
    C项中，甲用作出资的股权已经设质，存在权利负担，依照《公司法解释(三)》第11条第1款第(二)项，该出资也有瑕疵。故C项符合题意。
    D项中，甲用作出资的股权被君则公司的另外一家股东行使优先购买权，则甲不能将该股权转让给天际公司作为出资，D项出资也有瑕疵。故本题答案为BCD。
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试卷二

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