胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身

admin2021-07-05 42

问题胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。就本案，下列哪些选项是错误的?

选项 A、姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权
B、姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决
C、在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任
D、在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务

答案D

解析关于冒名出资问题，《公司法解释(三)》第28条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的。冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”由此可知，在冒名出资的情况下，由冒名登记行为人胡铭承担责任，所以D项说法正确，而被冒名者既不享有股东权利，也不承担股东义务和责任，所以A、B、C项说法错误。

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试卷二

法律职业资格

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试卷二

法律职业资格

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