甲公司系一家网络科技类上市公司,为大宗煤炭现货交易提供“线上一线下”电子商务平台服务。2015年初,甲公司召开董事会,讨论通过了公司未来五年规划,提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求,甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案,要点如下:

admin2016-12-08  39

问题 甲公司系一家网络科技类上市公司,为大宗煤炭现货交易提供“线上一线下”电子商务平台服务。2015年初,甲公司召开董事会,讨论通过了公司未来五年规划,提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求,甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案,要点如下:
    (1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为:上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商,煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户,中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如,融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商,仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条,扩大业务规模、提高盈利水平,甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析,拟收购仓储物流商F公司。
    (2)并购对价的确定。甲公司对F公司的尽职调查显示:F公司近年来盈利能力连续下滑,预计2015年可实现净利润为11500万元(含预计可获得的一次性政府补贴1500万元);可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿兀。
    (3)并购贷款的安排。为解决并购资金要求,甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下:①向M银行申请并购贷款12亿元;②并购贷款期限为5年;③用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
    (4)并购后的整合。一旦并购业务完成,甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作,尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求:
根据资料(3),逐项判断甲公司并购贷款方案要点①至③项是否正确;对不正确的,分别说明理由。

选项

答案要点①不正确。 理由:申请银行并购贷款金额12亿元,大于并购交易对价22亿元的50%。 [或:申请银行并购贷款金额12亿元大于并购贷款最高额度11亿元。 或:拟并购贷款占交易对价百分比=[*]×100%≈54.55%。54.55%>50%] 要点②正确。 要点③正确。

解析 本题考核“并购贷款”知识点。企业申请并购贷款应符合以下基本条件:
    (1)并购企业依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约、逃避银行债务等不良记录。
    (2)并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关子续。
    (3)并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性,并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
    (4)并购贷款最高额度为并购交易对价的50%。
    (5)贷款期限一般不超过5年。
    (6)并购企业为境内注册企业,目标企业注册地不限。
    (7)要求提供足额的有效担保。
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