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甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上一线下”电子商务平台服务。2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：

admin2016-12-08  71
问题 甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上一线下”电子商务平台服务。2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
    (1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。
    (2)并购对价的确定。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元(含预计可获得的一次性政府补贴1500万元)；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿兀。
    (3)并购贷款的安排。为解决并购资金要求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向M银行申请并购贷款12亿元；②并购贷款期限为5年；③用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
    (4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：
根据资料(3)，逐项判断甲公司并购贷款方案要点①至③项是否正确；对不正确的，分别说明理由。
选项
答案要点①不正确。 理由：申请银行并购贷款金额12亿元，大于并购交易对价22亿元的50％。 [或：申请银行并购贷款金额12亿元大于并购贷款最高额度11亿元。 或：拟并购贷款占交易对价百分比=[*]×100％≈54．55％。54．55％＞50％] 要点②正确。 要点③正确。
解析 本题考核“并购贷款”知识点。企业申请并购贷款应符合以下基本条件：
    (1)并购企业依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃避银行债务等不良记录。
    (2)并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关子续。
    (3)并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
    (4)并购贷款最高额度为并购交易对价的50％。
    (5)贷款期限一般不超过5年。
    (6)并购企业为境内注册企业，目标企业注册地不限。
    (7)要求提供足额的有效担保。
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