甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家公司生产产品不同，且非关联方关系，甲公司发现乙公司的目标客户多是小微企业，与甲公司的市场能有效互补，拟于2020年末通过对乙公司原股东非公开增发新股的方式换取乙公司100％的股权以实现对其的收购

admin2022-05-20 63

问题甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家公司生产产品不同，且非关联方关系，甲公司发现乙公司的目标客户多是小微企业，与甲公司的市场能有效互补，拟于2020年末通过对乙公司原股东非公开增发新股的方式换取乙公司100％的股权以实现对其的收购。目前，甲公司已完成该项目的可行性分析，拟采用实体现金流量折现法估计乙公司价值。相关资料如下：
(1)乙公司成立于2017年年初，截至目前仅运行了4年，但客户数量增长较快。乙公司2017～2020年主要财务报表数据如下：

乙公司货币资金均为经营活动所需，财务费用均为利息支出。
(2)甲公司预测，乙公司2021年、2022年营业收入分别增长20％、12％，自2023年起进入增长率为4％的稳定增长状态。假设收购不影响乙公司正常运营，收购后乙公司净经营资产周转率、税后经营净利率按2017～2020年的算术平均值估计。假设所有现金流量均发生在年末，资产负债表期末余额代表全年平均水平。
(3)乙公司目标资本结构(净负债／股东权益)为2／3。等风险债券税前资本成本8％；普通股β系数1．4，无风险报酬率4％，市场组合必要报酬率9％。企业所得税税率25％。
(4)甲公司非公开增发新股的发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％确定。定价基准日前20个交易日相关交易信息：