A国有企业将以协议收购方式收购B上市公司。具体做法是:A企业与B公司的发起人股东甲企业订立协议,受让甲企业持有的B公司51%的股份。在收购协议订立之前,B公司必须召开股东大会通过该事项。在收购协议订立后,甲企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机

admin2013-02-05 47

问题 A国有企业将以协议收购方式收购B上市公司。具体做法是:A企业与B公司的发起人股东甲企业订立协议,受让甲企业持有的B公司51%的股份。在收购协议订立之前,B公司必须召开股东大会通过该事项。在收购协议订立后,甲企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成后,应依法报告和公告。A企业为了减少持有B公司的股份,降低控制B公司的成本,于是在收购行为完成5个月后,又将所持有B公司的股份部分转让给乙公司。
要求:分析A企业收购B公司的股份的做法是否有不当之处,并说明原因。

选项

答案(1)要求B公司召开股东大会通过A企业收购B公司股权的事项不符合法律规定。因为,A企业收购B公司是受让B公司股东的股权,股份有限公司的股东转让股权无须经过B公司的股东大会批准。 (2)由甲企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人即A企业履行报告义务而非甲企业。此外,收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准,仅需向其作书面报告,并予以公告即可。 (3)收购协议在未获批准之前不得履行的表述不正确。根据有关规定,收购协议在未作出公告之前不得履行。 (4)A企业在收购行为完成5个月后转让所持B公司股份的做法不符合法律规定。根据有关规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持有上市公司的股份。

解析

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