甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业,合伙协议中约定了如下内容,其中哪些符合法律规定?(2008—卷三—69,多)

admin2017-03-14  25

问题 甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业,合伙协议中约定了如下内容,其中哪些符合法律规定?(2008—卷三—69,多)

选项 A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任,同时被推举为合伙事务执行人   
B、丙以其劳务出资,为普通合伙人,其出资份额经各合伙人商定为5万元   
C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配,丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬   
D、经全体合伙人同意,有限合伙人可以全部转为普通合伙人,普通合伙人也可以全部转为有限合伙人   

答案B,C

解析 本题综合考查有限合伙企业的出资,事务执行、利润分配和企业形态转化,难度不大。A项中,甲仅以出资额为限对企业债务承担责任,说明甲是有限合伙人,《合伙企业法》第68条第1款规定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,所以甲不能被推举为合伙事务执行人,A项错误。
B项中,根据《合伙企业法》第16条规定,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。   
合伙人以实物、知识产权、上地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。   
合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。   
《合伙企业法》第64条第2款规定:有限合伙人不得以劳务出资,综上所述,说明普通合伙人是可以用劳务出资的,B项正确。   
C项中,《合伙企业法》第69条规定:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。据此,C项正确。   
D项中,《合伙企业法》第61条第2款规定:有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。该法第75条规定:有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。据此,有限合伙人可以全部转为普通合伙人,此时有限合伙企业转化为普通合伙企业,但是普通合伙人不能全部转为有限合伙人,这是为了保护债权人的利益,D项错误。本题答案为B、C。           
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