2. 司法
  3. 龙跃农贸为有限合伙企业，主要从事农产品的收购、加工与销售。何鑫作为有限合伙人加入龙跃农贸。对此，下列哪一说法是正确的?( )

龙跃农贸为有限合伙企业，主要从事农产品的收购、加工与销售。何鑫作为有限合伙人加入龙跃农贸。对此，下列哪一说法是正确的?( )

admin2021-06-28  68
问题 龙跃农贸为有限合伙企业，主要从事农产品的收购、加工与销售。何鑫作为有限合伙人加入龙跃农贸。对此，下列哪一说法是正确的?(            )
选项 A、经合伙协议授权，何鑫可以代表龙跃农贸对外签订合同
B、何鑫可以对龙跃农贸的经营管理提出建议
C、龙跃农贸不可通过合伙协议约定将全部利润分配给何鑫1人
D、若龙跃农贸中所有的普通合伙人均退出，龙跃农贸应变更登记为一人有限公司
答案B
解析 A选项考查的是有限台伙企业事务的执行。《合伙企业法》第67条规定：“，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”在有限合伙企业中，有限合伙人一般不参与合伙企业的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体经营管理。对外签订合同属于对有限合伙企业的具体经营管理，因此何鑫不得对外代表企业。A选项说法错误，不当选。
    B选项考查的也是有限合伙企业事务的执行。《合伙企业法》第68条第2款规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。”对于这些例外规定，考生须格外重视并知道如何对具体情形进行分析定性。本题的设置较为明显，不难判断B选项说法正确，当选。
    C选项考查的是有限合伙企业的合伙利润分配。《合伙企业法》第69条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”值得注意的是，在普通合伙企业中，《合伙介业法》第33条第2款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”在普通合伙企业中，利润和亏损均不得由部分合伙人享有或承担。因此在看到利润分配与亏损承担相关问题时，应首先寻找或判断合伙企业的性质。C选项说法错误，不当选。
    D选项号查的是有限合伙企业中合伙人结构变化时的处理。《合伙企业法》笫75条规定：“有限合伙企业仅剩有限台伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。”因此，若龙跃农贸中所有的普通合伙人均退出，龙跃农贸应当解散。D选项说法错误，不当选。
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