湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也

admin2014-03-16 81

问题湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与已无关。下列哪些选项是正确的?( )

选项 A、甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B、其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C、就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D、甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

答案ABC

解析《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”由此可见，不履行出资义务不会当然导致股东身份的丧失或不能取得，A项正确，D项错误；对于股东不履行出资义务导致的公司资产缺口，只应由不履行义务的股东在差额范围内填补，其他股东不承担责任，C项正确。《公司法》第167条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见按照《公司法》，甲本来就不应获得当年公司利润，B项正确。选ABC。

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试卷一

法律职业资格

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