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  3. 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司20×3、20×4、20×5年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： 　　(1)20×3年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司20×3、20×4、20×5年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： 　　(1)20×3年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定

admin2022-05-19  8
问题 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司20×3、20×4、20×5年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
　　(1)20×3年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为20×3年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。乙公司全部权益(100％)于20×3年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1．2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8％。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于20×3年12月20日经监管机构核准。甲公司于20×3年12月31日向P公司发行1．2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9．5元(公允价值)；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18．5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同)；乙公司20×3年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积23 300万元、未分配利润61 700万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1 200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的20×4、20×5和20×6年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000万元、12 000万元和20 000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。20×3年12月31日，甲公司认为乙公司在20×4年至20×6年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
　　(2)20×4年4月，甲公司自乙公司购入一批w商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元(不含增值税，与对第三方的售价相同)，截至20×4年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40％，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5％计提坏账准备，对1～2年的应收账款按照20％计提坏账准备。
　　(3)乙公司20×4年实现净利润5 000万元，较原承诺利润少5 000万元。20×4年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，20× 5年、20×6年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。20×5年2月10日，甲公司收到P公司20×4年业绩补偿款3 000万元。
　　(4)20×4年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1 160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。截至20×5年12月31日，甲公司原自乙公司购入的w商品累计已有80％对外出售，货款仍未支付。乙公司20×5年实现净利润12 000万元，20×5年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积25 000万元、未分配利润77 000万元。
　　其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
　　要求：
判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司60％股权的相关会计分录。
选项
答案甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。理由：甲公司与乙公司、P公司在本次重组交易前不存在关联关系。甲公司对乙公司的企业合并成本=12 000×9．5=114 000(万元)。应确认商誉=114 000-185 000×60％=3 000(万元)。 　　借：长期股权投资 114 000 　　贷：股本 12 000 　　资本公积——股本溢价 102 000 　　借：管理费用 1 200 　　贷：银行存款 1 200
解析
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