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  3. 甲、乙、丙、丁等拟设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，初步拟定的章程部分内容为：(1)公司注册资本50万元，其中：甲以技能协议作价10万元出资，乙以某境外公司的股票按当时股价协议作价20万元出资，丙以自行研制的“节能电动自行车”技术协议作价10万元出

甲、乙、丙、丁等拟设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，初步拟定的章程部分内容为：(1)公司注册资本50万元，其中：甲以技能协议作价10万元出资，乙以某境外公司的股票按当时股价协议作价20万元出资，丙以自行研制的“节能电动自行车”技术协议作价10万元出

admin2011-05-18  22
问题 甲、乙、丙、丁等拟设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，初步拟定的章程部分内容为：(1)公司注册资本50万元，其中：甲以技能协议作价10万元出资，乙以某境外公司的股票按当时股价协议作价20万元出资，丙以自行研制的“节能电动自行车”技术协议作价10万元出资，丁以其正在上小学的女儿的名义以现金出资5万元，其他发起人以现金出资5万元；(2)公司不设董事会和监事会，甲担任执行董事，乙担任总经理，丙担任监事，丁担任法定代表人。
经修改部分章程内容，A公司于2008年3月注册成立，甲、乙、丙、丁分别持有20％、35％、20％、10％的股权。A公司成立后，很快制作出“节能电动白行车”样机，但限于资金等原因，不能批量生产。
2008年4月，A公司找到B公司商淡合作事宜。B公司是一家专门从事节能产品开发的股份公司。B公司提出了人资A公司的方案：(1)A公司增资200万元，全部由B公司出资认购；(2)A公司的股权结构调整为：甲、乙、丙、丁分别持有4％、7％、4％、2％的股权，B公司持有80％的股权，其他股东持有3％的股权；(3)B公司委派张某出任执行董事。A公司股东会对此方案表决，甲弃权，其他股东一致同意。随后，A公司办理了增资变更登记手续，但没有通知债权人，也没有登报公告。
A公司增资后，立即准备大规模生产“节能电动自行车”。在此期间，丙利用B公司的设备，又进一步改进了其核心技术。2009年1月，A公司推出第一批产品，经现场演示并请记者详细介绍其核心技术优点等营销措施，商家争相订货。2009年5月，丙就“节能电动自行车”核心技术向专利行政部门提出发明专利的申请。专利申请公开后，B公司和A公司的竞争对手均提出异议。(1)B公司认为，丙的核心技术的研究利用了B公司的设备，该专利技术应当属于B公司和丙共同发明；(2)A公司的竞争对手认为，该核心技术已经公开，不具有新颖性。国务院专利行政部门对丙的发明专利申请进行实质审查后，认为不符合《专利法》规定，予以驳回。由于“节能电动自行车”销售火爆，其他节能产品经营良好，使B公司迅速发展。为进一步融资开拓市场，2010年1月，B公司准备申请在创业板上市，董事会向股东大会提交讨论的方案要点包括：(1)本次发行股票募集资金使用的可行性和募集资金用途由董事会决议确定，其他由股东大会决议；(2)董事会负责组织专门的工作组制作申请文件，并向中国证监会申报；(3)与证券公司签订代销协议，股票发行采取溢价发行，其发行价格与承销的证券公司协商确定。股票代销期限不超过6个月。
2010年2月，中国证监会收到了B公司的申请文件，申请文件显示B公司近三年的经营情况如下：

经过法定审核程序，中国证监会认为B公司的经营情况不符合在创业板上市的条件，作出不予核准的决定。
自2008年4月B公司入资A公司后，至20lO年5月，A公司与B公司之间发生下列事项：(1)B公司为收购C公司向银行贷款，指示张某代表A公司以担保人的身份在贷款合同上签字，甲、乙、丙、丁均表示反对。银行得知以上情况后，以担保无效为由拒绝了B公司的贷款请求。(2)甲和乙联合向法院提起解散公司诉讼。理由是：由于B公司的原因，知情权、利润分配请求权等权益受到损害。丙和丁联合向法院提起解散公司诉讼。理由是：由于B公司的原因，A公司股东表决时无法达到公司章程规定的比例，一直不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难。
要求：根据上述事实，回答下列问题：
B公司董事会向股东大会提交讨论的方案要点中哪些方面不符合法律规定?分别说明理由。
选项
答案首先，募集资金用途由董事会决议确定不符合规定。根据规定，发行人股东大会应就本次发行股票作出决议。决议至少应当包括募集资金用途。其次，董事会负责组织专门的工作组向中国证监会申报不符合规定。根据规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。最后，股票代销期限不超过6个月不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
解析
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