2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称“A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。200

admin2016-12-22 16

问题 2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称“A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。2007年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本；将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。2008年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。问题：
B公司2007年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定?并说明理由。

选项

答案①本年度不提取任意公积金，这一点符合规定。根据规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。所以，也可以经股东会决议而不提取任意公积金。 ②将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”，这一点符合规定。根据规定，股东会会议可以修改公司章程。另外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 ③更换公司现任经理，这一点不符合规定，因为这是董事会的职权，本题中由股东会作出决议不符合规定。 ④现存法定公积金全部用于转增公司注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。题目中说“法定公积金全部用于转增公司注册资本”，因此不符合规定。

解析对于法定公积金与任意公积金，法定公积金提取比例是税后利润的10％，而任意公积金提取比例是公司自行决定。而且在转增资本时，法定公积金有比例限制，即转增后剩余法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25％；而任意公积金转增资本没有限制，可以全部转增资本。

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