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资料一 在总结某知名甲集团公司破产的过程中，发现如下情况： 为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到乙上市子公司过半数董事同意的情况下，甲集团公司制造

admin2019-03-12  43
问题    资料一
   在总结某知名甲集团公司破产的过程中，发现如下情况：
   为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到乙上市子公司过半数董事同意的情况下，甲集团公司制造虚假的乙上市子公司董事会决议：一是未经授权代理董事签字；二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制，三年来乙上市子公司高管和董事会成员频繁更换，仅董事长就更换4人，最近一次董事会成员更是几乎全部更换，仅保留一位原董事。乙上市子公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞乙上市子公司利益的行为形成制约。
   资料二
   在甲集团公司，长期以来不少集团高层“把公司的钱装进自己的腰包”，一些中层更是把集团公司用于奖励员工的奖金截留，业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。
   资料三
   在甲集团公司快速发展的过程中，被鲜花和掌声陶醉的集团公司管理层听不进任何不同意见。一位资深集团高层曾委婉地对时任总经理身边人员的某些做法提出批评时，被该集团总经理当场驳回。此后，员工再也不敢、也不愿向上层提意见，信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制，集团高层管理者把“公司的钱揣入自己腰包”。在该集团公司，会计信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是高层管理者的话筒，信息随其意愿而变。
   资料四
   甲集团公司早在2010年就有了审计部。然而内部审计部门的运作情况极不理想，很少对内部控制运行情况进行监督，也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己兜里”等重大风险点进行报告。在一定程度上，内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是甲集团公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由集团公司个别高层管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。
   要求：
简述公司内部治理结构的内涵，根据资料一分析乙公司存在哪类公司治理问题，并分析其内部治理结构存在的问题。
选项
答案资料一表明乙公司存在的治理问题属于“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”“为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式‘掏钱”’。 公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。乙公司内部治理结构存在的主要问题是一股独大、董事会形同虚设。“乙上市子公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞乙上市子公司利益的行为形成制约”。
解析
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