资料一在总结某知名甲集团公司破产的过程中，发现如下情况：为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到乙上市子公司过半数董事同意的情况下，甲集团公司制造

admin2019-03-12 24

问题资料一
在总结某知名甲集团公司破产的过程中，发现如下情况：
为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到乙上市子公司过半数董事同意的情况下，甲集团公司制造虚假的乙上市子公司董事会决议：一是未经授权代理董事签字；二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制，三年来乙上市子公司高管和董事会成员频繁更换，仅董事长就更换4人，最近一次董事会成员更是几乎全部更换，仅保留一位原董事。乙上市子公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞乙上市子公司利益的行为形成制约。
资料二
在甲集团公司，长期以来不少集团高层“把公司的钱装进自己的腰包”，一些中层更是把集团公司用于奖励员工的奖金截留，业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。
资料三
在甲集团公司快速发展的过程中，被鲜花和掌声陶醉的集团公司管理层听不进任何不同意见。一位资深集团高层曾委婉地对时任总经理身边人员的某些做法提出批评时，被该集团总经理当场驳回。此后，员工再也不敢、也不愿向上层提意见，信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制，集团高层管理者把“公司的钱揣入自己腰包”。在该集团公司，会计信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是高层管理者的话筒，信息随其意愿而变。
资料四
甲集团公司早在2010年就有了审计部。然而内部审计部门的运作情况极不理想，很少对内部控制运行情况进行监督，也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己兜里”等重大风险点进行报告。在一定程度上，内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是甲集团公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由集团公司个别高层管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。
要求：
简述公司内部治理结构的内涵，根据资料一分析乙公司存在哪类公司治理问题，并分析其内部治理结构存在的问题。

选项

答案资料一表明乙公司存在的治理问题属于“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”“为了满足集团大规模扩张的需要，把资金从乙上市子公司转移出来，甲集团公司采取以乙上市子公司存款为大股东贷款担保的方式‘掏钱”’。公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。乙公司内部治理结构存在的主要问题是一股独大、董事会形同虚设。“乙上市子公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞乙上市子公司利益的行为形成制约”。

解析

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注册会计师

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注册会计师

根据《行政诉讼法》的规定，下列各项中，不应当提起行政诉讼的有()。

某旅行社组织50人的旅游团赴江南旅游，每人收取旅游费2000元。旅行社实际为每人支付住宿费500元，餐费500元，交通费400元，门票80元。已知旅游业营业税税率为5%.。该旅行社此次旅游业务应缴纳的营业税税额为()元。

根据《企业所得税法》规定，企业在计算全年应纳税所得额时，应计入应纳税所得额的收入有()。

根据《税收征收管理法》的规定，纳税人如在一定期限内发现其缴纳的税款超过应纳税额的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息。这里的一定期限内是指自结算缴纳税款之日起()。

经()批准，可以查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在银行或者其他金、机构的存款账户。

“不要将所有鸡蛋放在一个篮子里”这一投资格言说明的风险管理策略是()。

美国注册会计师协会于1998年5月发布的()中，用“内部控制结构”的概念取代了“内部控制制度”。

淋巴瘤最重要的临床特征是

女，30岁。发热伴牙龈出血三周。查体：贫血貌，脾肋下3cm，胸骨压痛(+)，血红蛋白70g/L，白细胞14.0×109/L，血小板35×109/L，骨髓增生明显活跃，原始细胞占0.62，为进一步诊断，应首选的检查是

女，6岁。晚饭后突然出现喘憋，大汗，烦躁不安，不能平卧，患儿在幼年时曾两次患毛细支气管炎，查体，痛苦面容，呼气性呼吸困难，两肺闻及哮鸣音，体温正常。下列治疗措施，哪一项应慎用或禁用

女性真假骨盆的分界是以()的连线为界。

*

某县人民法院适用简易程序审理郝某涉嫌盗窃罪一案，依法应当遵循下列哪些规定？

隧道内应加强通风，在有瓦斯的隧道内进行爆破作业必须遵守现行()的有关规定。

企业对当期可供分配的利润，应首先提取(　　)。

下列各项中，不符合《票据法》规定的是()。

如图，三棱锥P—ABC，PC⊥平面ABC，PC=3，∠ACB=，D，E分别为线段AB，BC上的点，且CD=DE=，CE=2EB=2．求二面角A—PD—C的余弦值．

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根据《行政诉讼法》的规定，下列各项中，不应当提起行政诉讼的有()。

某旅行社组织50人的旅游团赴江南旅游，每人收取旅游费2000元。旅行社实际为每人支付住宿费500元，餐费500元，交通费400元，门票80元。已知旅游业营业税税率为5%.。该旅行社此次旅游业务应缴纳的营业税税额为()元。

根据《企业所得税法》规定，企业在计算全年应纳税所得额时，应计入应纳税所得额的收入有()。

根据《税收征收管理法》的规定，纳税人如在一定期限内发现其缴纳的税款超过应纳税额的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息。这里的一定期限内是指自结算缴纳税款之日起()。

经()批准，可以查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在银行或者其他金、机构的存款账户。

“不要将所有鸡蛋放在一个篮子里”这一投资格言说明的风险管理策略是()。

美国注册会计师协会于1998年5月发布的()中，用“内部控制结构”的概念取代了“内部控制制度”。

淋巴瘤最重要的临床特征是

女，30岁。发热伴牙龈出血三周。查体：贫血貌，脾肋下3cm，胸骨压痛(+)，血红蛋白70g/L，白细胞14.0×109/L，血小板35×109/L，骨髓增生明显活跃，原始细胞占0.62，为进一步诊断，应首选的检查是

女，6岁。晚饭后突然出现喘憋，大汗，烦躁不安，不能平卧，患儿在幼年时曾两次患毛细支气管炎，查体，痛苦面容，呼气性呼吸困难，两肺闻及哮鸣音，体温正常。下列治疗措施，哪一项应慎用或禁用

女性真假骨盆的分界是以()的连线为界。

*

某县人民法院适用简易程序审理郝某涉嫌盗窃罪一案，依法应当遵循下列哪些规定？

隧道内应加强通风，在有瓦斯的隧道内进行爆破作业必须遵守现行()的有关规定。

企业对当期可供分配的利润，应首先提取( )。

下列各项中，不符合《票据法》规定的是()。

如图，三棱锥P—ABC，PC⊥平面ABC，PC=3，∠ACB=，D，E分别为线段AB，BC上的点，且CD=DE=，CE=2EB=2．求二面角A—PD—C的余弦值．

企业对当期可供分配的利润，应首先提取(　　)。