甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)20×4年为实现产业整合,减少同业竞争实施了一项企业合并,与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下: (1)3月20日,甲公司与其控股股东(P公司)及独立第三方S公司分别签订股权购买协议,从P公司购买其持有的乙公司60%

admin2016-06-25  28

问题 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)20×4年为实现产业整合,减少同业竞争实施了一项企业合并,与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下:
(1)3月20日,甲公司与其控股股东(P公司)及独立第三方S公司分别签订股权购买协议,从P公司购买其持有的乙公司60%股权,从S公司购入其持有的乙公司40%少数股权,两项股权交易分别谈判,分别确定有关交易条款。甲公司自P公司取得乙公司60%股权作价7200万元。以定向发行本公司普通股为对价,双方约定甲公司普通股价格为4元/股,甲公司向P公司定向发行1800万股,甲公司自S公司取得乙公司40%股权作价5000万元,以银行存款支付。7月1日,甲公司向P公司定向发行1800万股普通股,甲公司用于购买乙公司40%股权的款项通过银行划转给S公司,相关股权于当日办理了工商变更手续,甲公司对乙公司董事进行改选,当日,乙公司账面所有者权益为8000万元,包括:股本2000万元、资本公积3200万元、盈余公积1600万元,未分配利润1200万元,其中20×4年上半年实现净利润360万元。
(2)20×4年1月1日,甲公司应收乙公司货款为680万元,根据应收账款坏账准备计提政策,甲公司在其个别财务报表中就该应收款项计提了34万元坏账准备;乙公司账面存货中有360万元为自甲公司购入并拟对外出售,该批商品在甲公司的销售成本为220万元,乙公司未计提跌价准备。
(3)甲公司取得乙公司股权后,双方于20×4年发生的交易事项如下:7月10日,甲公司将本公司生产中使用的一项专利技术作价500万元出让给乙公司,该专利技术在甲公司的成本为200万元,至出让日已摊销40万元,未计提减值准备,预计该专利技术未来仍可使用5年,预计净残值为零,采用直线法摊销,乙公司将取得的该专利技术作为管理用无形资产。
(4)至20×4年12月31日,甲公司应收乙公司680万元货款及500万元专利技术出让款均未收到,甲公司20×4年对该部分应收款项计提了59万元坏账准备;至20×4年12月31日止,该部分应收账款累计计提的坏账准备余额为93万元,乙公司20×4年1月1日账面持有的自甲公司购入存货已全部实现对外销售。
(5)乙公司20×4年下半年实现净利润800万元,实现其他综合收益120万元,乙公司20×4年12月31日账面所有者权益为:股本2000万元,资本公积3200万元,其他综合收益120万元,盈余公积1680万元,未分配利润1920万元。
其他有关资料:
甲、乙公司均按净利润的10%计提法定盈余公积,不计提任意盈余公积,未向股东分配利润,不考虑相关税费及其他因素。
要求:
判断甲公司合并乙公司交易的性质,并说明理由。

选项

答案甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。 理由:甲公司与乙公司合并前后均受P公司最终控制,且非暂时性的,因此甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。

解析
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