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甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份,丙公司持有15%的股份,丁公司持有10%的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、
甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份,丙公司持有15%的股份,丁公司持有10%的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、
admin
2018-09-12
22
问题
甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份,丙公司持有15%的股份,丁公司持有10%的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。20l8年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)鉴于2015年5月发行的3年期l200万元公司债券即将到期,计划于20l8年3月再次发行4000万元公司债券。
(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销。
(4)董事会审批了为乙公司向银行贷款提供担保的具体方案。除董事D反对外,其他董事一致同意。
要求:根据上述资料和证券法、公司法律制度的规定,回答下列问题。
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并说明理由。
选项
答案
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先,根据《公司法》的规定,公司合并应由股东大会作出决议。其次,在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:①根据规定,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;②根据规定,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请变更登记;③根据规定,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销。
解析
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