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  3. 张三、李四、王五、赵六、周七五人为研究生同学，2010年7月份研究生毕业时，五人商议欲创立一家经营法律类图书的英杰有限责任公司。五人订立了设立公司的协议，约定张三以2010年6月份依据遗嘱继承的其祖父所留给他的临街的一处二层商业房作为出资；李四以货币10万

张三、李四、王五、赵六、周七五人为研究生同学，2010年7月份研究生毕业时，五人商议欲创立一家经营法律类图书的英杰有限责任公司。五人订立了设立公司的协议，约定张三以2010年6月份依据遗嘱继承的其祖父所留给他的临街的一处二层商业房作为出资；李四以货币10万

admin2015-09-11  58
问题     张三、李四、王五、赵六、周七五人为研究生同学，2010年7月份研究生毕业时，五人商议欲创立一家经营法律类图书的英杰有限责任公司。五人订立了设立公司的协议，约定张三以2010年6月份依据遗嘱继承的其祖父所留给他的临街的一处二层商业房作为出资；李四以货币10万元作为出资，但欲分成5年来缴纳；王五以其司法考试丛书的著作权作为出资；赵六以家中的一辆东风卡车作为出资；周七欲以货币以及书店设备若干出资。各种非货币出资，经过委托专业的评估机构评估，张三的房产被评估作价30万元，王五的著作权中的财产权被评估为20万元，赵六的东风卡车被评估为20万元。于是公司决定以注册资本100万元设立。
    英杰有限公司于2010年8月成立，章程规定张三为董事长，王五为总经理，张三、李四、王五三名股东以及市出版社的两位退休员工老毛和老邓为董事会成员，组成董事会。公司设监事会，由赵六、周七和律师郑天组成。并约定公司对外投资和担保须经董事会决议。公司在登记成立后，三年间获利颇丰，董事会决定吸收了付强和李赞两位海归博士(各以其管理经验协商作价5万元)成为公司的股东以及董事会的成员。
    2013年6月，公司股东会决定斥资600万元与白云公司(以一处被评估为200万元的厂房作为出资)和蓝天公司(以一项被评估为100万元的农业生产专利出资)以及向阳村的100户农民以其承包经营权(每户农民的经营权评估为1万元)自愿入股的农民成立了从事农业合作经营业务的股份公司黑土地农业股份有限公司。该公司的董事长由英杰公司的董事长张三担任，副董事长由白云公司的总经理李南担任。监事会主席由向阳村的村主任游靠山担任。
    上述二公司成立之后出现了下列情形，请依据情形，分别回答问题。
    由于公司合并决策的失误以及金融危机的影响，金土地公司很快陷入经营危机，于2009年7月陷入了严重的经营困难，资不抵债，债权人纷纷上门催讨，公司一片混乱。公司股东大会于2009年7月决定公司解散。但是到2009年8月，公司仍未组成清算组进行清算工作。金土地公司的债权人工商银行遂决定申请该公司破产还债，被人民法院受理。以游靠山为首的100位村民不想公司破产。
    请回答下列问题，并说明依据：
如清算组由部分股东和律师组成，其中成员吕律师滥用职权，导致公司自清算过程中的重要资产损失，那么公司债权人、公司及股东在公司尚未注销登记前可以如何保护自己的权利?公司注销登记后呢?
选项
答案依据《公司法解释(二)》第23条，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
解析
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