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  3. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成，董事会于2007年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书

甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成，董事会于2007年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书

admin2013-06-18  35
问题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成，董事会于2007年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
   (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。
   (2)2006年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，董事会通过了该项决议。但在表决时，董事B明确表示异议并记载于会议记录中。
   (3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，由王某担任甲公司的总经理。董事C提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。
   要求：根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：
   (1)根据本题要点(1)所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定?并说明理由。
   (2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会的做法是否符合规定?并说明理由。如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事 B是否应当承担赔偿责任?
   (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定?并说明理由。
选项
答案(1)不符合规定。根据规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。(P240) (2)①董事会的做法不符合规定；根据规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。 (P255)②董事B不承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程；股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(P74) (3)不符合规定。根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。(P255)
解析
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