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  3. 某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出

某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出

admin2013-04-22  17
问题 某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出资30万元(其中以电子设备作价出资15万元)，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年10月10日，当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“创意××××公司”  (以下简称创意公司)。
   2006年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，投资总额为260万美元，创意公司以现金及实物出资160万美元，美国公司出资40万美元，双方分期出资，创意公司第一期出资30万美元，美国公司第一期出资5万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出；经理由创意公司派出的代表担任。
   根据以上的情况回答下列问题：
   (1) 甲、乙、丙订立的投资协议中约定的公司名称为什么不符合法律规定?请说明理由。
   (2) 甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。创意公司成立的日期应当是哪一天?
   (3) 合营企业的注册资本的设置是否正确?并说明理由。
   (4) 美国公司出资的比例是否符合规定?并说明理由。
   (5) 美国公司第一次出资的比例是否符合规定?并说明理由。
   (6) 合营企业董事会的组成是否符合规定?并说明理由。
选项
答案(1) 关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；本题目协议中约定的公司名称中没有标明“有限责任公司”字样，所以这是不符合规定的。 (2) 关于出资方式：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。 公司营业执照签发的日期是公司成立的日期，本题中，2006年10月10日当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，所以公司的成立日期是2006年10月 10日。 (3) 合营企业的注册资本的设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万元，260×70%＝182(万元)，因此其注册资本的设置是符合规定的。 (4) 美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。 (5) 美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。 (6) 合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。
解析
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