庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?( )

admin2012-11-09  48

问题 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?(      )

选项 A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议   
B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C、庐阳公司的分立只需进行财产分割,无需进行清算
D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部,故其分立无需通知债权人

答案B,C

解析 按公司的外部组织关系公司,可以分为母公司和子公司,某集团公司是庐阳公司的唯一股东,因此庐阳公司为某集团的全资子公司,就是事实上的一人公司。《公司法》第62条规定:“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。”第38条规定:“股东会行使下列职权……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”根据上述规定,公司分立属于公司股东会的决议事项,而不属于公司董事会决议的事项,故A项表述错误,一人公司不设股东会,因此应由该公司的唯一股东某集团公司作出庐阳公司分立的决议,故B项表述正确,应入选。
    公司清算是指终结已解散公司的一切法律关系,处理公司剩余财产的程序。公司分立不同于公司解散,公司分立并未终结公司的一切法律关系,而是分立前的公司的法律关系转由分立后的公司承担,因此不需要进行清算,故C项表述正确,应入选。
    《公司法》第176条规定:“公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。”根据上述规定,公司分立通知债权人是一个必经的程序,而不论该债权人是不是与其有关联关系,分立公告的作用不仅限于告知债权人申报债权,同时具有对该项公司分立进行公示的功能,即使债权债务均发生于集团公司内部,也应通知债权人,故D项表述错误。不应人选。
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