下列有关公司合并或分立的表述,不正确的是:( )

admin2008-05-12  43

问题 下列有关公司合并或分立的表述,不正确的是:(   )

选项 A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B、公司合并或分立均经过清算程序
C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D、公司合并产生债权债务概括转移的效力

答案B

解析 《公司法》第37条规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。”第38条规定:“股东会行使下列职权:……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;……”。第99条规定:“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。”第104条规定:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。公司在解散时才需经过清算程序,公司合并或分立时不须清算,B项错误。《公司法》第175条规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。《公司法》第177条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C项正确。故本题正确选项为B。
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