2. 司法
  3. 试述我国公司合并的程序。

试述我国公司合并的程序。

admin2016-10-26  60
问题 试述我国公司合并的程序。
选项
答案所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议。共同组成一个公司的法律行为。 按照我国《公司法》的规定，公司合并应当履行以下程序： (1)召开股东(大)会形成公司合并决议。一般由公司董事会拟定合并方案，由公司股东(大)会决议。公司的分立和合并属于公司的重大事项，应以特别决议为之，应取得全体股东的绝对多数通过，即应由代表2／3以上的表决权的股东通过才能有效。如为国有独资公司，则必须由国有资产监督管理机构决定才能进行。 (2)签订合并协议。合并协议则是指合并各方就合并的有关事项达成的一致意见。合并协议的内容主要应包括：合并前和合并后的公司的名称与住所；存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，公司的总投资额及每一出资人所占的出资比例；合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法；合并各方现有债权债务的处理方法；存续公司的章程是否需要变更；公司章程的变更内容；新设公司的章程如何订立及其主要内容；与合并有关的其他应载明事项。合并协议必须以书面形式为之。一般由董事会负责签订。 (3)编制合并公司的资产负债表和财产清单。在公司合并之前，必须对公司进行清产核资。对拟合并或分立的公司编制资产负债表和财产清单，是对其资产状况的静态反映。公司合并后，需要编制合并资产负债表和财产清单。 (4)通知和公告债权人。我国《公司法》规定，公司合并，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)进行合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。
解析
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