王某投资设立了一个一人有限责任公司，根据《公司法》对一人有限责任公司的经营进行的限制性规定，下列说法错误的是：

admin2009-05-14 56

问题王某投资设立了一个一人有限责任公司，根据《公司法》对一人有限责任公司的经营进行的限制性规定，下列说法错误的是：

选项 A、王某不得再设立新的一人有限责任公司
B、王某在向公司登记机构申请注册时，应当注明自然人独资
C、王某一人制定了该公司的章程，并决定了董事长和经理的人选
D、因为是一人有限责任公司，公司有独立法人人格，王某只对公司债务承担有．限责任，而不可能有连带债务

答案8

解析本题的考点是公司法关于一人有限责任公司的特殊规定。《公司法》，第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。所以选项A正确，王某不得再设立新的一人有限责任公司。《公司法》第60条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。选项B正确。《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。选项C正确。第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然是一人有限责任公司，但王某仍有可能对公司债务承担连带责任，这就是人格混同时的公司法人人格否认制度：在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同。此时，适用公司法人人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。选项D错误，所以，本题的答案为D。

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