案情：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内

admin2014-02-10 27

问题案情：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。
甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

选项

答案不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。

解析

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法律职业资格

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法律职业资格

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劳动合同的续订条件是什么?()。张利与公司目前所处的状况是()。

质量认证的基本要素主要包括()等。

依我国公司法规定，有限责任公司董事会成员为()。

依我国《劳动法》规定，建立劳动关系应当订立劳动合同。在订立劳动合同时，下列哪项条款不是劳动合同的必备条款?()

该劳动合同中规定的解决劳动争议的条款()。江某若想到法院起诉，必须经过的程序是()。

治疗有机磷农药中毒毒蕈碱样症状的药物是

A．甲状腺激素合成B．第Ⅷ对脑神经损伤C．良性颅内压增高、囟门隆起D．儿童性早熟E．昏迷及惊厥关于儿童药效学方面的改变，下列关系归属四环素、维生素A等可致()。

从事药品经营的销售人员条件（ ）。

如下图所示，物体重ω，与水平面间的摩擦因数为f，要使物体向右移动，则在图示两种施力方法中省力的为()。

甲电梯设备有限公司与乙房地产开发商签订了电梯买卖合同，甲电梯设备有限公司的主要义务包括()。

下列属于分部工程施工质量优良标准的必要条件的是()。

企业从银行借款以便给股东发放股利。这种筹资动机属于()。

请认真阅读下列材料，并按要求作答。请根据上述材料完成下列任务：如指导中年段小学生学习上述内容，试拟定教学目标。

无效民事行为是指已经成立，但因欠缺民事法律行为有效条件而不具有法律约束力的行为。以下属于无效民事行为的是()。

从事药品经营的销售人员条件（　　）。