某上市公司的实际控制人张某操纵上市公司董事会，拟以公司名义作出虚假陈述，董事会成员李某虽然极力反对，但最终还是在意见书上签了字。嘉禾证券承销公司董事会怀疑该上市公司存在虚假陈述的情形，但是在经过一番讨论之后，决定对此不出具保留意见。结果投资人遭受了很大的损

admin2009-01-19 34

问题某上市公司的实际控制人张某操纵上市公司董事会，拟以公司名义作出虚假陈述，董事会成员李某虽然极力反对，但最终还是在意见书上签了字。嘉禾证券承销公司董事会怀疑该上市公司存在虚假陈述的情形，但是在经过一番讨论之后，决定对此不出具保留意见。结果投资人遭受了很大的损失，对此下列分析错误的是哪个?

选项 A、投资人可以向实际控制人张某主张权利，也可以向该上市公司主张
B、该上市公司董事李某应对此损失承担连带赔偿责任
C、嘉禾证券承销公司应对此损失承担连带赔偿责任
D、嘉禾证券公司的董事不用对此承担连带赔偿责任

答案8

解析根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第21-28条的规定：(1)发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对发起人、发行人或者上市公司虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。(2)实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司的名义虚假陈述并给投资人造成损失的，可以由发行人或者上市公司承担赔偿责任。发行人或者上市公司承担赔偿责任后，可以向实际控制人追偿。(3)证券承销商、证券上市推荐人中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对证券承销商、证券上市推荐人承担的赔偿责任负连带责任。有证据证明自己无过错的除外。(4)证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述的，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。(5)发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员有下列情形之一的，应当认定为共同虚假陈述，分别与发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人对投资人的损失承担连带责任：参与虚假陈述的；知道或者应当知道虚假陈述而未明确表示反对的；其他应当负有责任的情形。根据以上分析，可以清楚地知道选项ADC都是正确的，只有选项D是错误的。

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试卷一

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