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甲公司是一家于2000年3月成立的股份有限公司，股本总额为6 000万元人民币，其发起人为A、B、C、D、E、F、G七个自然人，其中C、D、E、F、G为公司董事。2004年3月A、 B、C三人拟转让各自所持有的甲公司的股份。后因甲公司经营效益良好而未转让。

admin2009-02-15  27
问题 甲公司是一家于2000年3月成立的股份有限公司，股本总额为6 000万元人民币，其发起人为A、B、C、D、E、F、G七个自然人，其中C、D、E、F、G为公司董事。2004年3月A、 B、C三人拟转让各自所持有的甲公司的股份。后因甲公司经营效益良好而未转让。2005年5月，甲公司召开董事会会议，董事C和D则因病未能参加会议，董事会的决议经E、F同意G反对而通过。董事会对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事E、F、G签名。甲公司在经营中发现董事G在乙公司担任经理一职(乙公司所经营的业务与甲公司属于同类)，随即进行了处理。2005年3月甲公司未弥补的亏损达到2 100万元人民币，甲公司决定召开临时股东大会，在甲公司召开的临时股东大会上，又另行追．加了一项议题，即选举更换了一名董事，并通过了该项决议。
   要求：根据上述情况及《公司法》的有关规定，回答下列问题：
   (1) A、B、C三人能否转让各自持有的甲公司的股份?并说明理由。
   (2) 甲公司董事的人数是否符合法律规定?并说明理由。
   (3) 甲公司能否召开董事会会议?并说明理由。
   (4) 甲公司能否通过董事会决议?并说明理由。
   (5) 甲公司董事会会议记录的签名是否符合法律规定?并说明理由。
   (6) 甲公司对董事G的行为应如何处理?
   (7) 甲公司应否召开临时股东大会?并说明理由。
   (8) 甲公司的董事会能否在该次临时股东大会上通过选举更换董事的决议?并说明理由。
选项
答案(1) A、B能转让各自所持有的甲公司的股份。《公司法》规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。甲公司已成立4年，因此A、B可转让各自所持有的股份。C不能转让其所持有的甲公司的股份。《公司法》规定，股份有限公司的董事、监事、经理在任职期内不得转让本公司股份。 (2) 甲公司董事的人数符合法律规定。《公司法》规定，股份有限公司董事会由5～19人组成。 (3) 甲公司可以召开董事会会议。《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议须由1/2以上的董事出席方可举行，3个人出席已过半数。 (4) 甲公司不能通过董事会决议。《公司法》规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事的过半数通过，而不是参加会议的过半数通过。该项决议只有2位董事同意，未过半数，因此，不能通过。 (5) 甲公司董事会会议记录的签名不符合法律规定。《公司法》规定，股份有限公司董事会会议记录，应由出席会议的董事和记录员签名。 (6) 甲公司应付董事会G的行为所得收入收归公司所有。董事G应当赔偿违反竞业禁止义务而给甲公司带来的损失。 (7) 甲公司应当召开临时股东大会。《公司法》规定，公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时，应当召开临的股东大会。 (8) 甲公司的董事会不能在该次临时股东大会上通过选举更换董事的决议。《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。
解析
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