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  3. 资料(一) 珠海毅力电器股份有限公司(以下简称毅力公司)是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化

资料(一) 珠海毅力电器股份有限公司(以下简称毅力公司)是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化

admin2019-08-21  40
问题 资料(一)
    珠海毅力电器股份有限公司(以下简称毅力公司)是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现干亿的专业化家电企业。
    1．2016年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续2015年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。
    从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。
    2．智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。
    毅力公司拥有技术专利14000项，其中发明专利1300项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1赫兹变频空调、R290环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。
    3．国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。
    4．随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是90后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296．3亿元，同比增长57．4％，线上销量占整体的比例为11．6％，线上销售额占整体的比例为8．4％。
    如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。
    资料(二)
    毅力公司于1996年在深交所实现上市，注册资本为1亿元。该公司最近3个会计年度连续盈利，2015年、2016年没有以任何形式向股东分配利润。最近3年该公司可实现的年均可分配利润为2000万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015年董事会向股东大会提交了如下方案：
    (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。
    (2)利润分配的方案：①2014年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2014年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2015年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。
    (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。
    (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2015年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配售4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。
    2016年，因电饭煲项目扩建急需筹资1亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：
    事项(1)，可转换债券按面值发行，期限5年。每份可转换债券的面值为1000元，票面利率为5％，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行5个月后可以转换为普通股，转换价格为25元。
    事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续20个交易日不低于转换价格的120％时，毅力公司有权以每份1050元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。
    事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。
    资料(三)
    很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司(简称泰隆公司)100％的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。
    2016年2月，毅力公司发布了2015年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入510亿元；合并资产总额1000亿元；合并归属于母公司净资产300亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近270亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司B公司全权负责股权购买事宜。
    B公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：
    1．泰隆公司2015年度实现营业收入260亿元，资产总额520亿元，资产净额为45．5亿元。
    2．泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至2009年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。
    3．泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。
    4．泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。
    资料(四)
    在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。
    近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：
    独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。
    内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及5名执行董事组成。
    战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。
    毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。
    资料(五)
    2015年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商W(简称W公司)。W公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。
    目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。
    毅力公司欲通过收购W公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。
    毅力公司为了顺利实现此次收购，针对W公司进行了详细调查，调查资料如下所示：
    W公司的每股净资产是5．6元，预期权益净利率是15％，当前股票价格是52元。为了对W公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示：

    要求：
根据资料(三)，分析指出毅力公司以发行股份购买资产的形式购买泰隆公司100％的股权是否属于重大资产重组行为。
选项
答案属于重大资产重组行为。 理由：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： ①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。 ②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。 ③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 此次收购中，①营业收入260亿元，260／510=51％，大于50％，所以营业收入符合规定。 ②成交金额270亿元，资产总额520亿元，520／1000=52％，大于50％，所以资产总额符合规定。 ③成交金额270亿元，净资产45．5亿元，270／300=90％，大于50％，且45．5亿元的资产净额大于5000万元。所以资产净额符合规定。 所以毅力公司此次并购泰隆公司属于重大资产重组。
解析
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