A公司是经w市政府授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是w市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型股份有限公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职

admin2016-08-10 33

问题 A公司是经w市政府授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是w市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型股份有限公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职内审人员142人，内审部门向总经理报告。
A公司构建了以董事会为中心的公司治理框架，在董事会里设置了战略、审计等专业委员会，其中审计委员会主席由某下属企业总经理兼任。由于无股东会组织，董事会既是企业最高权力机构，又是决策机构，除董事长以外的董事全部在管理层任职，管理层由总经理负责。另外，w市国资委根据《w市国有企业监事会暂行办法》的规定对该公司派出监事会，负责监督董事会和高级管理层。但A公司董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，审计委员会也没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用。要求：简要分析该企业在公司治理中存在的主要问题并提出完善对策。

选项

答案(1)内审部门向总经理报告不合规。完善对策：内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。 (2)组织机构不健全，缺少股东会组织。完善对策：企业治理结构的设计应符合《公司法》及其他法律法规的要求，一般涉及股东(大)会、董事会、监事会和管理层。公司组织机构的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。 (3)审计委员会主席由某下属企业总经理兼任不恰当。完善对策：审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 (4)除董事长以外的董事全部在管理层任职不恰当。完善对策：董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。 (5)董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，不合规。完善对策：当董事会设立专业委员会时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。 (6)审计委员会没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用不合规。完善对策：确保充分且有效的内部控制是审计委员会的义务，其中包括负责监督内部审计部门的工作。审计委员会应监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性。它应该核查内部审计的有效性，并批准对内部审计主管的任命和解聘，它还应确保内部审计部门能直接与董事会主席接触，并负有向审计委员会说明的责任。审计委员会及内部审计师需要确保内部审计部门正在有效运行。它将在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范围、技术才能和专业应尽义务。

解析

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