2015年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人拟出资1000万元设立木艺美容有限责任公司(以下简称为“木艺公司”)。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2015年3月1日。王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司(以下

admin2017-11-17 51

问题 2015年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人拟出资1000万元设立木艺美容有限责任公司(以下简称为“木艺公司”)。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2015年3月1日。王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司(以下简称为“绿藤公司”)签订了设计装修合同，约定公司装修事务全部由其负责。
2015年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
2015年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议通过了解聘邓某总经理职务的决议，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
为了更好的发展，2016年2月28日，木艺公司决定与源泉有限责任公司合并，成立紫萝有限责任公司。
下列关于木艺公司和源泉公司合并的说法中，正确的有( )。

选项 A、木艺公司、源泉公司的合并协议，分别由公司的法定代表人签署后即生效
B、木艺公司、源泉公司的债权人自接到通知书之日起45日内，可以各自要求木艺公司、源泉公司清偿债务或者提供相应的担保
C、木艺公司、源泉公司应当自合并决议作出之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人
D、木艺公司、源泉公司因合并而解散，各方的债权、债务应由紫萝公司承继
E、木艺公司、源泉公司的合并事项，需要经木艺公司、源泉公司各方股东会作出批准决议才生效

答案C,D,E

解析 (1)选项BC：合并各方应当自合并决议作出之日起lO日内通知各自的债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；(2)选项AE：合并各方股东会批准后，合并协议才生效；(3)选项D：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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