甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： (1)2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评

admin2019-07-22 22

问题甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
(1)2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。乙公司全部权益(100％)于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1．2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8％。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1．2亿股．当日甲公司股票收盘价为每股9．5元(公允价值)；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18．5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同)；乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
(2)2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元(不含增值税，与对第三方的售价相同)，截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40％，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5％计提坏账准备，对1—2年的应收账款按照20％计提坏账准备。
(3)乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。
2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
(4)2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80％对外出售，货款仍未支付。乙公司2×15年实现净利润12000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本4006_0万元、资本公积60000万元、盈余公积25000万元、未分配利润77000万元。其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司60％股权的相关会计分录。
对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。

选项

答案判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60％股权的相关会计分录。属于非同一控制下企业合并，因为合并之前不存在关联关系，甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9．5=114000(万元)；应确认商誉=114000－185000×60％=3000(万元)。借：长期股权投资 114000 贷：股本 12000 资本公积 102000 借：管理费用 1200 贷：银行存款 1200 对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度(2×14年)损益。理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。 2×14年末补偿金额确定时：借：交易性金融资产 3000 (或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产) 贷：投资收益 3000 或(确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产时)：借：其他权益工具投资 3000 贷：投资收益 3000 2×15年2月收到补偿款时：借：银行存款 3000 贷：交易性金融资产(或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产) 3000 或(此前确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)：借：银行存款 3000 贷：其他权益工具投资 3000 编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。 2×14年内部出售房屋：借：年初未分配利润 360(1160－800) 贷：固定资产 360 借：固定资产 30 贷：管理费用 30 2×14．年内部出售商品：借：应付账款 260 贷：应收账款 260 借：应收账款 13 贷：年初未分配利润 13(260×5％) 借：应收账款 39(260×20％－13) 贷：资产减值损失 39 借：年初未分配利润 5．2(13×40％) 贷：少数股东权益 5．2 借：少数股东损益 15．6(39×40％) 贷：少数股东权益 15．6 借：年初未分配利润 36 贷：营业成本 36 借：营业成本 12 贷：存货 12 借：少数股东权益 14．4 贷：年初未分配利润 14．4(60×60％×40％)(注：上年未实现部分) 借：少数股东损益9．6(60×40％×40％)(本年实现部分) 贷：少数股东权益 9．6 将成本法调整为权益法：借：长期股权投资 10200 贷：投资收益7200年初未分配利润 3000 2×15年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权权益进行抵销：借：实收资本 40000 资本公积 60000 盈余公积 25000 年末未分配利润 77000 商誉 3000 贷：长期股权投资 124200 少数股东权益 80800 借：投资收益 7200 少数股东损益 4800 年初未分配利润 66200(=61700+5000－500) 贷：提取盈余公积 1200 年末未分配利润 77000

解析

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