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  3. 甲公司是一家上市公司。截至2020年年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事，董事D同时为丙公司董事，董事E同时为丁公司董事。 　2021年1月2

甲公司是一家上市公司。截至2020年年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事，董事D同时为丙公司董事，董事E同时为丁公司董事。 　2021年1月2

admin2022-05-13  28
问题 甲公司是一家上市公司。截至2020年年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事，董事D同时为丙公司董事，董事E同时为丁公司董事。
　2021年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
　(1)鉴于2020年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
　(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；③同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
　(3)董事会审批决定了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。
　(4)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括：①本次发行筹资金额为6000万元；②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。
　要求：根据上述内容，分别回答以下问题。
甲公司董事会通过的变更公司经理并不予公告的决议是否合法?并说明理由。
选项
答案甲公司董事会通过变更总经理并不予公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据规定，上市公司董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
解析
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