甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司,公司不设董事会和监事会,丙为公司执行董事,甲为总经理,乙为监事。公司成立后,发生以下事项: (1)A公司拟作为唯一股东出资设立B一人有限责任公司,专门经营A公司的上游产品,再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公

admin2020-05-23  35

问题 甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司,公司不设董事会和监事会,丙为公司执行董事,甲为总经理,乙为监事。公司成立后,发生以下事项:
(1)A公司拟作为唯一股东出资设立B一人有限责任公司,专门经营A公司的上游产品,再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司,经营A公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会,应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东,故公司年度会计报告无须会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后,股东乙决定对外转让持有A公司的股份,于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知。两位股东均在10日内回复,拒绝乙的要求。乙要求甲、丙收购乙持有的股份,甲、丙也不同意。4月10日,乙将所持有的股份转让给丁。
(3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件,甲在股东会上提出分配股利,但股东会决议当年不分配利润。甲要求A公司收购本人持有的公司股权,但在收购价格上无法达成一致。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题。
B、C两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。

选项

答案①B、C两公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定,一人有限责任公司的股东会职权由股东行使,当股东行使相应职权作出决定时,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。②B、C两公司年度会计报告无须会计师事务所审计不合法。根据规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

解析
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