甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下: ①甲公司于2002年3月1日召开董事会会议,应到董事9名,实到董事6名,在未能出席本次

admin2011-01-15 39

问题甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下:
①甲公司于2002年3月1日召开董事会会议,应到董事9名,实到董事6名,在未能出席本次董事会会议的董事中,A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自出席,也未委托其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述情况为由,在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换,并提议大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年,并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上,董事长在事先未获独立董事认可的情况下,将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。
②甲公司于2002年4月8日召开2001年度股东大会。在该次会议召开前,持有甲公司已发行股份总额3%的股东丙公司,向甲公司董事会提出D某作为独立董事候选人的提案,请求将该提案列入该次会议审议议程。
③甲公司召开的2002年度股东大会,对甲公司拟与关联人的一项关联交易进行审议并表决,表决结果为:应到股东所持有表决权的股份总额16000万股(每股面值1元),实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股,出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决,赞成票为2100万股,反对票为900万股。
要求:
(1)根据本题要点①所提示的内容,甲公司董事长提议撤换A独立董事和更换B董事的理由是否妥当?请说明理由。
(2)根据本题要点①所提示的内容,C某作为独立董事候选人是否符合有关规定?请说明理由。
(3)根据本题要点①所提示的内容,董事长提交董事会讨论的关联交易是否应经独立董事认可?请说明理由。
(4)根据本题要点②所提示的内容,丙公司是否有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人提案?请说明理由。
(5)根据本题要点③所提示的内容,甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过?请说明理由。

选项

答案(1)甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由不妥当。根据有关规定,独立董事在连续3次未能亲自出席,也未委托其他董事代为出席董事会会议时,董事会方可提议对其予以撤换;甲公司董事长提议更换B董事的理由妥当。根据有关规定,董事连续2次未能亲自出席会议,也未委托其他董事代为出席董事会会议的,董事会可以提出对其更换。 (2)甲公司董事长提议C某作为独立董事候选人不符合有关规定。根据有关规定,独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;同时,C某在甲公司的子公司中担任财务顾问,使得C某缺乏独立董事所必需的独立性。 (3)该项关联交易应当经过独立董事认可。根据有关规定,关联交易数额超过300万元的,应当经独立董事认可后,再提交董事会讨论。 (4)丙公司有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人资格。根据有关规定,单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人提案。 (5)股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。根据有关规定,涉及关联交易的股东,应当回避,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。在本案中,出席有表决权的股份总数应为3000万股,赞成票已获多数。

解析

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