某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。

admin2016-07-08 23

问题某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50％，在营业执照颁发前缴纳，第二期50％的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴20％，丙和李某(实为张某)各认缴15％。
下列有关发起人协议的判断正确的有( )。

选项 A、甲、乙、丙、李某对公司的出资符合规定
B、第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合规定
C、乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定
D、有关非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的责任承担约定符合规定
E、甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定符合规定

答案A,C,E

解析本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释(三)》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。

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