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  3. 甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×14年至2×16年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： (1)2×14年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2

甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×14年至2×16年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： (1)2×14年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2

admin2022-03-22  4
问题 甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×14年至2×16年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
(1)2×14年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2×14年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。乙公司全部权益(100％)于2×14年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1．2亿股。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×14年12月20日经监管机构核准。
甲公司于2×14年12月31日向P公司发行1．2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9．5元(公允价值)；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18．5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同)；乙公司2×14年12月31日相对于最终控制方而言的账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元、企业合并商誉500万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。
协议约定，P公司承诺本次交易完成后，如果乙公司2×15年实现的净利润未达到5000万元，P公司将按未实现的部分以现金补偿甲公司。由于乙公司经营状况良好，甲公司认为乙公司2×15年很可能实现净利润5000万元。
(2)2×15年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为140万元，售价为210万元(不含增值税，与对第三方的售价相同)。截至2×15年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40％，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5％计提坏账准备，对1～2年的应收账款按照20％计提坏账准备。
(3)乙公司2×15年实现净利润4500万元，较原承诺利润少500万元。乙公司因其持有的其他债权投资公允价值增加确认其他综合收益税后净额1200万元。经测试2×15年年末商誉未发生减值。
2×16年2月10日，甲公司收到P公司2×15年业绩补偿款500万元。
(4)截至2×16年7月1日，甲公司自乙公司购入的W商品累计已有80％对外出售，货款仍未支付。2×16年上半年，乙公司实现净利润3000万元，未发生所有者权益的其他变动。
(5)2×16年7月1日，甲公司以100000万元的价款对无关第三方出售乙公司35％的股权投资，同日撤出4名董事，剩余一名董事能够参与乙公司的生产经营决策。出售当日，剩余股权投资的公允价值为70000万元。
其他有关资料：
甲公司与乙公司均为P集团公司下属的子公司；各有关公司销售商品适用的增值税税率为17％，各公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑增值税以外的其他相关税费和其他因素。
要求：
判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额。编制甲公司取得乙公司60％股权的相关会计分录。
选项
答案甲公司对乙公司的合并属于同一控制下企业合并。 理由：甲公司与乙公司均为P公司的下属子公司，甲公司与乙公司具有相同的最终控制方。甲公司对乙公司的长期股权投资初始投资成本=(40000+60000+23300+61700)×60％+500=111500(万元)。 甲公司取得乙公司60％股权的分录： 借：长期股权投资 111500 贷：股本 12000 资本公积 99500 借：管理费用 1200 贷：银行存款 1200
解析 同一控制的企业合并初始投资成本应按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产(即包含商誉)的账面价值的份额确认，即初始投资成本：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值×母公司持股比例+原母公司在合并财务报表中确认的商誉。所以本题初始投资成本=相对于最终控制方的可辨认净资产价值(40000+610000+23300+61700)×60％+合并商誉500=111500(万元)。
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