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  3. 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。 (1)甲公司于2011年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。 (1)甲公司于2011年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司

admin2011-05-15  61
问题 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。
(1)甲公司于2011年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为对价。
②甲公司于2011年6月30日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。2011年6月30日甲公司普通股收盘价为每股15．02元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费120万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用10万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2011年6月30日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(2)2011年6月30日，以2011年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值仅有四项资产存在差异，即

①乙公司截至2011年末，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。
②购买日发生的评估增值的存货，2011年末已全部对外销售。
③乙公司固定资产原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，未来仍可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。
④乙公司无形资产原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定—致。
(3)2011年6月30日，乙公司所有者权益资料如下：

(4)2011年11月30日，甲公司向乙公司销售100台A产品，每台售价2万元(不含税，下同)，增值税税率为17％，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年乙公司从甲公司购入的A产品对外售出70台，其余部分形成期末存货。2012年12月31日，A产品全部对外售出。
(5)其他有关资料如下：
①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。
②A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。
③甲公司拟长期持有乙公司的股权，没有计划出售。
④乙公司2011年1～6月和7～12月实现净利润均为700万元，当年没有分配现金股利。2012年实现净利润为2000万元，当年没有分配现金股利。
⑤各个公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积；适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
要求：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由；
选项
答案属于非同—控制下的企业合并。理由：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。
解析
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