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  3. 资料(一) 迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司．其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限

资料(一) 迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司．其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限

admin2015-07-16  29
问题  资料(一)
    迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司．其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限公司、宏辰科技股份有限公司等数十家子公司及中科电子研究中心等多个研发单位。2006年，经证监会发行审核委员会审批，宏辰科技股份有限公司(以下简称宏辰公司)在上交所上市成功。
    迪康集团多年来一直以家用电子产品为发展方向，主要产品涉及到彩电、冰箱、空调、微波炉等家电产业，并以此为依托，陆续开发了笔记本电脑、掌上电脑、数码相机等多个项目。但近年来，由于家电行业及电子产品的竞争激烈，且缺乏专有的分销渠道，利润在不断地下降。为此，迪康集团及时调整战略，开始积极向海外市场寻求发展，并向不同行业进军，以期实现可持续发展的战略目标。
    2010年，迪康集团筹巨资收购了德国第一大家电零售商佩沃特有限公司。佩沃特有限公司拥有德国最大的分销网络，并且在东欧地区的分销网络也是独占鳌头，其无孔不入的分销策略一直是欧洲MBA教科书的经典案例。对于这次收购，《莱茵河报》称之为“中国的血液流入了欧洲的毛细血管”。并购之后，迪康利用佩沃特的销售网络，积极开拓德国以及东欧的市场，由于产品的质量高而且价格相对低廉，因此初期比较顺利地打开了市场。但随后不久遇到了新的问题，即由于产品的类型相对单一，技术性能上不够先进，不符合欧洲中产阶级家庭的需求，因此销售也开始遇到了阻碍。
    在2010年年末的时候，迪康集团财务总监提出，目前海外销售额已经接近了1．6亿欧元，但收款周期偏长，平均收款期为3～6个月，而且坏账风险较大。此外，由于东欧地区经济形势不佳，部分地方政府开始出台一些限汇令，使得收款期再度延长。由于海外销售均为欧元计价，面临着较大的外汇风险。目前，宏辰公司有一笔约4000万欧元的收款预计将在4个月后收回。但由于面临着外汇风险，因此打算采用套期收款策略以规避这种风险。此外，佩沃特公司遇到了一定的现金流短缺的情况而打算借款，同时宏辰公司目前也正打算举借一笔长期的欧元借款。但佩沃特公司提出，希望能以可变利率借人欧元贷款，而宏辰公司则希望以固定利率借入欧元贷款。根据欧洲银行信用评价机构的估测，佩沃特公司凭借较高的信用评级能够按照2．8％的固定利率或SIBOR+0．2％的可变利率借款。而宏辰公司由于在欧洲的信用评级较低，需按照3．6％的固定利率或SIBOR+0．4％的可变利率借款。
    2010年，迪康集团的战略部提出，目前我国的广告增长速度在世界依然名列前茅，但是在欧美非常流行的楼宇大屏幕广告却比较少，其原因固然有观念的阻碍，但更主要的原因在于LED电子大屏幕技术的相对落后，或者产品质量缺乏必要的保证，或者产品价格过高，使得各写字楼不愿意引入LED电子大屏幕来做户外广告。而迪康集团管理层认为，这是一个可供发展的好机会，虽然还缺乏经验，但可以充分利用以往在家电方面的技术经验及研发能力，并积极引进国外先进技术来转向LED电子大屏幕的研发和生产。于是2010年8月，按照迪康集团的要求，宏辰公司和美国ABSN公司共同投资，设立了华恩高科有限责任公司，由宏辰公司控股并投入资金和厂房，ABSN公司投入技术、设备，共同研发生产LED电子大屏幕。   
    迪康集团在对下属子公司进行内审时发现，其下属子公司多年来均沿用以往的组织结构设置，以宏辰公司为例，该公司共设置了8个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(8)内控审计部；(9)采购中心；(10)研发中心。虽然这种方式历经多年，许多老员工已经颇为习惯了，但也有很多新员工以及部分管理人员纷纷表示这种组织方式妨碍公司的发展。虽然宏辰公司在国内的总体战略布局要求“全国一盘棋”，但由于拥有多种不同的产品线，多元化的生产以及产品的差异化使得原有的组织结构越发的妨碍了公司的发展动力。此外，我国幅员辽阔，各地的风俗差异、经济发展的不平衡，也使得原来的组织结构难以适应各区域的差异需求。随着近年宏辰公司的发展，这种阻碍表现得越来越明显。
    资料(二)
    宏辰公司财务部和内控审计部在对公司的财务报表进行分析及研究后认为，其目前的资本结构不合理，权益资本比重太大，准备用发行可转换公司债券回购股票的方法调整资本结构。发行可转换公司债券的公告如下：
    根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制定本条款。
    可转换公司债券条款：
    1．发行总额：15亿元人民币。
    2．债券期限：五年，由2011年17月28日起，至2016年7月27日止，若2016年7月27日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
    3．票面金额：100元／张。
    4．发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额／债券面值，共计1500万张。
    5．票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为1．30％，以后每年增加0．30个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：
    2011年7月28日至2012年7月27日，票面利率1．30％
    2012年7月28日至2013年7月27日，票面利率1．60％
    2013年7月28日至2014年7月27日，票面利率1．90％
    2014年7月28日至2015年7月27日，票面利率2．20％
    2015年7月28日至2016年7月27日，票面利率2．50％
    上述起止日均为计息日。
    6．利息支付：可转债期限内的每年7月27日为付息登记日，付息登记日及到期日后的5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=B×I0其中，I为支付的利息额，B为可转债持有人持有的可转债票面总金额，I0为按第5条款规定的执行利率。
    7．发行价格：按面值发售。
    8．发行方式：通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
    9．初始转股价格：初始转股价格为本公司将来A股的市价的一定折扣。设定股票市价为P，初始转股价格为P0具体如下：
    2012年7月28日(含此日)至2013年7月27日(含此日)，P0=P×95％
    2013年7月28日(含此日)至2014年7月27日(含此日)，P0=P×94％
    2014年7月28日(含此日)至2015年7月27日(含此日)，P0=P×93％
    2015年7月28日(含此日)至2016年7月27日(含此日)，P0=P×92％
    初始转股价格一旦按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。
    10．转换期：本公司可转债的自愿转换期与债券期限相同，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格，公告暂停转股的时期除外。
    11．转股价格的调整：当本公司分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为P0，派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价P为：
    (1)派息：P=P0-V：
    (2)送股：P=P0／(1+n)；
    (3)增发新股或配股：P=(P0+Ak)／(1+k)；
    (4)三项同时进行：P=(P0-V+Ak)／(1+n+k)。
    12．强制转股条款：到期无条件强制性转股。
    (1)本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。
    (2)转股价的调整。
    实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的80％，则以当时生效的转股价格的80％作为实际转股价格。
    13．赎回条款：债券发行的第4年和第5年为赎回期，如果公司的A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价达到130％，则发行人有权以约定的价格赎回全部或部分未转换的可转债。债券发行第4年的赎回价格为110元，第5年的赎回价格为105元。
    14．回售条款：
    在债券到期日前1年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到70％，债券持有人有权将持有的债券全部或部分回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。   
    回售价为可转债面值加上按年利率5．60％(单利)计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100×(1+4×5．60％)-100×(1．3％+1．6％+1．9％+2．2％)=115．4(元／张)。
15．担保人：中国石油化工集团公司。
    附注：执行可转债条款的有关事项
    1．付息时债权登记日
    每年7月27日为付息登记日，付息将以该日上海证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非上海证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。
  2．申请转股程序
  (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。
  转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
  可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即1000元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。
    (2)转股的申请时间。
    自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内上海证券交易所的交易时间。
    (3)可转债的冻结及注销。
    上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
    (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。
    可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动记入投资者的股票账户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。
    3．转股价格调整的手续
    因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
    4．回售手续
    在本次可转债合约中第14条回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第14条规定的价格买回可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
    资料(三)
    1．宏辰公司自2010年以来发生了下列事项：   
    (1)2011年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2010年7月辞去董事职务，并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
    (2)监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2010年9月10日以均价每股1 6元价格将上述股票全部卖出。
    (3)2010年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
    (4)公司股东大会于2010年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2011年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
    2．海兴科技股份有限公司专门从事工业用电子设备生产销售，其产品主要的市场在东阳地区，该公司注册资：本为10000万元。该公司2010年发生以下与商业竞争有关的事项：
    (1)东阳地区从事工业用电子设备生产销售的厂家还包括超胜有限公司和德凯有限公司，为了巩固东亚地区以及中南部该产品的市场利润，海兴公司、超胜公司和德凯公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。
    (2)海兴公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，海兴公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由海兴公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。
    (3)海兴公司在西泉地区的市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在西泉市场上还有一家经营者东强公司，该公司与海兴公司虽然都属于工业用电子设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，东强公司在西泉的市场销售额为6500万元，海兴公司为了抢占并扩展中西部地区市场，在工业用电子设备市场中处于竞争优势地位，因此计划于2011年并购该东强股份有限公司60％的股份，并购前海兴公司和东强公司2010年营业额资料如下：

    另知，海兴公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。
    要求：
根据资料(二)的内容，简要说明宏辰公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合哪些条件?宏辰公司发行可转换债券的期限、面值是否符合国家的有关规定?并说明作为宏辰公司应如何保护可转换债券持有人的权利?
选项
答案 (1)根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： ①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 ②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。 ③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 (2)可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，可转换公司债券每张面值100元。 宏辰公司发行的可转换公司债券期限为五年，票面金额为100元／张，所以期限、面值都是符合规定的。 (3)公开发行可转换公司债券应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④发行人不能按期支付本息； ⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开； ⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨发行人提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
解析
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职业能力综合测试（试卷一）

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