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2013年4月,昊某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项
2013年4月,昊某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项
admin
2019-12-02
24
问题
2013年4月,昊某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项分别签订了书面协议。贾某在签约后第二天,即将款项转入昊某的个人账户,但吴某一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2013年11月,吴某最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续,公司注册资本变更为300万元,吴某任公司董事长,而股东仅为吴某与刘某,贾某的名字则未出现在公司登记的任何文件中。
刘某虽名为股东,但实际上是受李某之托,代其持股,刘某向公司缴纳的100万元出资,实际上来源于李某。2013年3月,在吴某同意的情况下,刘某将其名下股权转让给善意不知情的王某,并在公司登记中办理了相应的股东变更。2014年6月,因产品开发屡次失败,公司陷入资不抵债且经营无望的困境,遂向法院申请破产。法院受理后,法院所指定的管理人查明:第一,吴某尚有50万元的出资未实际缴付;第二,吴某的妻子已经是家庭妇女,但自2014年1月起,却一直以公司财务经理的名义,每月自公司领取奖金4万元。
针对“刘某将其名下股权转让给善意不知情的王某”这一行为,( )。
选项
A、刘某仅为该公司的名义股东,无权转让股权,该行为无效
B、刘某虽是代李某持股,但其已成为该公司的合法股东,该行为有效
C、王某是善意第三人,该行为有效
D、刘某的行为未经李某同意,该行为无效
答案
B,C
解析
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第25条第3款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的。人民法院不予支持。该解释第26条第1款规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。刘某虽为名义股东,但在对公司的关系上为真正的股东,其对股权的处分应为有权处分。而王某作为善意第三人,该行为有效。
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