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  3. 甲有限责任公司于2012年6月1日由A公司、自然人B和C公司共同投资设立，A公司以货币出资300万元，以机器作价出资600万元，自然人B以房屋作价出资750万元，C公司以货币出资1500万元。成立后公司发展迅速，公司的董事会在2016年决定将公司变更为股份

甲有限责任公司于2012年6月1日由A公司、自然人B和C公司共同投资设立，A公司以货币出资300万元，以机器作价出资600万元，自然人B以房屋作价出资750万元，C公司以货币出资1500万元。成立后公司发展迅速，公司的董事会在2016年决定将公司变更为股份

admin2021-03-06  16
问题 甲有限责任公司于2012年6月1日由A公司、自然人B和C公司共同投资设立，A公司以货币出资300万元，以机器作价出资600万元，自然人B以房屋作价出资750万元，C公司以货币出资1500万元。成立后公司发展迅速，公司的董事会在2016年决定将公司变更为股份有限公司，并经公司股东会做出决议，采用募集设立方式变更为股份有限公司并在主板上市。
    随后，甲公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，中国证监会对申请文件和甲公司核查时，发现以下问题。
    (1)在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，C公司没有同意，而A公司和自然人B同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。
    (2)注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下。

    (3)甲公司2015年无形资产占净资产的比例为25％。
    (4)甲公司在2015年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请报告中被查出有虚假记载和重大遗漏，故未能成功发行。
    要求：根据上述资料，回答以下问题。
公司股东会变更公司形式的表决是否符合规定?请说明理由。
选项
答案公司股东会的表决不符合规定。有限责任公司变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司章程未作规定的，股东按照出资比例行使表决权。而此题A公司和自然人B所占表决权为(300+600+750)/3150×100％=52％，没有达到2/3，所以不符合规定。
解析
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