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  3. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下： (1)2014年10月，甲公司与乙公司控股股东W公司签订协议，协议约定：甲公司向W公司定向发行20000万股本公司股票，以换取W公司持有的乙公司80％的股权。甲公司定向

甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下： (1)2014年10月，甲公司与乙公司控股股东W公司签订协议，协议约定：甲公司向W公司定向发行20000万股本公司股票，以换取W公司持有的乙公司80％的股权。甲公司定向

admin2022-03-22  27
问题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2014年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：
(1)2014年10月，甲公司与乙公司控股股东W公司签订协议，协议约定：甲公司向W公司定向发行20000万股本公司股票，以换取W公司持有的乙公司80％的股权。甲公司定向发行的股票公允价值为每股5元，双方确定的评估基准日为2014年9月30日。乙公司经评估确定2014年9月30日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为120000万元。
(2)甲公司该并购事项于2014年12月15日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2014年12月31日发行，发行当日股票收盘价为每股5．2元。甲公司于12月31日起有权决定乙公司财务和生产经营决策。乙公司2014年12月31日所有者权益账面价值为122400万元，其中：股本50000万元，资本公积40000万元，其他综合收益10000万元，盈余公积2400万元，未分配利润20000万元。以2014年9月30日的评估值为基础，乙公司可辨认净资产于2014年12月31日的公允价值为125000万元(不含递延所得税资产和负债)，其中公允价值与账面价值的差异产生于一项管理用无形资产和一项管理用固定资产：①无形资产系2013年1月取得，原价为8000万元，预计使用年限为10年，采用直线法摊销，预计净残值为零，2014年12月31日的公允价值为7200万元；②固定资产系2012年12月取得，原价为4800万元，预计使用年限为8年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，2014年12月31日的公允价值为5400万元。上述资产均未计提减值准备，其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。甲公司和W公司在此项交易前不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、净残值、折旧和摊销方法均保持不变。甲公司向W公司发行股份后，W公司持有甲公司发行在外普通股的8％，对甲公司不具有重大影响。
(3)2015年12月31日，甲公司又支付30000万元自乙公司其他股东处进一步购入乙公司20％的股权，当日乙公司可辨认净资产公允价值为135000万元，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为132400万元，其中2015年度实现净利润为10000万元，无其他所有者权益变动。
(4)2016年10月，甲公司与其另一子公司(丙公司)协商，将持有的全部乙公司股权转让给丙公司。以乙公司2016年10月31日评估值143000万元为基础，丙公司向甲公司定向发行本公司普通股14300万股(每股面值1元)，按规定确定为每股10元。有关股份于2016年12月31日发行，丙公司于当日开始能够控制乙公司生产经营决策。当日，丙公司每股股票收盘价为10．2元，乙公司可辨认净资产公允价值为143000万元。乙公司个别财务报表显示，其2016年实现净利润为12000万元。
(5)其他有关资料：
①本题中各公司适用的所得税税率均为25％，除所得税外，不考虑其他因素。
②乙公司没有子公司和其他被投资单位，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除实现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。
③甲公司取得乙公司控制权后，每年年末对商誉进行的减值测试表明商誉未发生减值。
④甲公司与乙公司均以公历年度作为会计年度，采用相同的会计政策。
要求：
根据资料(1)和(2)，确定甲公司合并乙公司的类型，并说明理由；如为同一控制下企业合并，确定其合并日，计算企业合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额；如为非同一控制下企业合并，确定其购买日，计算企业合并成本、合并中取得可辨认净资产的公允价值及合并中应予确认的合并商誉或计入当期损益的金额。
选项
答案该项合并为非同一控制下的企业合并。 理由：甲公司与乙公司在合并前后不存在同一最终控制方。或：甲公司与W公司在交易前不存在关联方关系。 购买日为2014年12月31日。 企业合并成本=20000×5．2=104000(万元)。 购买日乙公司无形资产账面价值=8000-8000÷10×2=6400(万元)，公允价值为7200万元，合并报表角度无形资产的账面价值为7200万元，计税基础为6400万元；固定资产账面价值=4800-4800÷8×2=3600(万元)，公允价值为5400万元，合并报表角度固定资产的账面价值为5400万元，计税基础为3600万元。购买日应确认递延所得税负债=[(7200-6400)+(5400-3600)]×25％=650(万元)。 购买日考虑递延所得税后乙公司可辨认净资产公允价值=125000-650=124350(万元)。合并商誉=104000-124350×80％=4520(万元)。
解析
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