王一、张二、李四成立了某有限责任公司，后王五、郑七、周八加入成为股东。以下关于该公司成立和运作过程中发生的如下问题，请正确作出选择。股东王五想把自己在公司里的出资转让给公司外的好朋友马二，股东郑七称无所谓，但并不反对：股东王一和周八表示坚决反对，但是又

admin2014-01-15 47

问题王一、张二、李四成立了某有限责任公司，后王五、郑七、周八加入成为股东。以下关于该公司成立和运作过程中发生的如下问题，请正确作出选择。
股东王五想把自己在公司里的出资转让给公司外的好朋友马二，股东郑七称无所谓，但并不反对：股东王一和周八表示坚决反对，但是又不购买；股东张二、李四都表示愿意购买。对公司股东王五的出资转让，以下说法正确的是：( )

选项 A、王五假如转让自己的出资给张二，须经其他股东过半数同意
B、假如股东张二、李四二人的出价不如公司外的马二价格高，则不能行使优先购买权
C、假如股东张二、李四二人都表示愿意出和马二一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
D、假如股东张二、李四二人都表示愿意出和马二一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，竞价购买

答案B,C

解析《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。不须经其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。故B、C正确。

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试卷二

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