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  3. 2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将 所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司 的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； (3)B将其持有的乙公司100％

2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将 所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司 的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； (3)B将其持有的乙公司100％

admin2015-05-13  46
问题 2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：
(1)甲公司将 所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
(2)A将其持有甲公司 的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
(3)B将其持有的乙公司100％的股份作 价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5)甲公司在取得乙公司100％股份 后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股 3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结 束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免， 并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日。因市场出 现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。
4月6日，B宣布变更 收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股 东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。
5月15日，甲公司和乙公司将合并事 项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合 理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商 行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。
选项
答案甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，不涉及公司的合并和分立，因此C对此事项提出异议是不能要求股份有限公司回购其股份的。
解析
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