甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司201

admin2013-07-18 66

问题甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；
(2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司；
(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。
丁公司于2009年设立，2010年、2011年和2012年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：
(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元；
(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。

选项

答案构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上的，构成重大资产重组。在本题中，甲公司购买、出售的资产总额远远超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(30亿元)的50％。

解析

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企业进入稳定状态之后，下列说法正确的有()。

在采用资本资产定价模型估计普通股成本时，对于无风险利率的估计，下列表述中不正确的有()。

下列有关证券组合投资风险的表述中，正确的有()。

某投资项目的内含报酬率等于10％，项目的资本成本也等于10％，则下列表述正确的有()。

宏伟公司下面有个制造部，制造部下设两个分厂，每个分厂有两个车间，那么制造部在编制成本业绩报告时，应该包括下列各项中的()。

对发行公司来说，采取包销的方式销售股票，其优点有()。

某企业打算买一台新设备来替换现有的旧设备，已知新设备比旧设备的价格高出1000元，但是使用新设备每年可以为企业节约操作成本250元，若利率为10％，则要使该项更新对企业有利新设备至少应使用()年。

在下列各项中，能够增加普通股股票发行在外的股数，但不改变公司资本结构的行为是()。

甲为某合伙企业的合伙人，甲欠乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从该合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的行为是(　　)。

甲公司的法定代表人、负责人超越权限与乙公司订立合同的行为，相对人不知道其超越权限的，该代表行为的法律后果是(　　)。

Theyareshockedtofind______waterhasbeenpolluted.

绒毛膜癌临床和声像图表现，下列哪一项不正确

某年某地的简略寿命表中0岁组的期望寿命为68岁，则1岁组的预期寿命

问卷调查的设计步骤包括()。

施工质量保证体系的运行，应以质量()为主线，以过程管理为重心。

下列关于支付结算的表述中，不正确的是()。

2000—2009年，我国城镇居民转移性收入增长幅度与工薪收入增长幅度相比，()。

通过网络发布虚假消息给他人名誉造成损害，责任完全由消息发布者承担。()

=__________．

YouworkintheCustomerServicesDepartmentofaninductioncookercompany.Youhavebeenaskedtoprepareareportforyourde

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企业进入稳定状态之后，下列说法正确的有()。

在采用资本资产定价模型估计普通股成本时，对于无风险利率的估计，下列表述中不正确的有()。

下列有关证券组合投资风险的表述中，正确的有()。

某投资项目的内含报酬率等于10％，项目的资本成本也等于10％，则下列表述正确的有()。

宏伟公司下面有个制造部，制造部下设两个分厂，每个分厂有两个车间，那么制造部在编制成本业绩报告时，应该包括下列各项中的()。

对发行公司来说，采取包销的方式销售股票，其优点有()。

某企业打算买一台新设备来替换现有的旧设备，已知新设备比旧设备的价格高出1000元，但是使用新设备每年可以为企业节约操作成本250元，若利率为10％，则要使该项更新对企业有利新设备至少应使用()年。

在下列各项中，能够增加普通股股票发行在外的股数，但不改变公司资本结构的行为是()。

甲为某合伙企业的合伙人，甲欠乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从该合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的行为是( )。

甲公司的法定代表人、负责人超越权限与乙公司订立合同的行为，相对人不知道其超越权限的，该代表行为的法律后果是( )。

Theyareshockedtofind______waterhasbeenpolluted.

绒毛膜癌临床和声像图表现，下列哪一项不正确

某年某地的简略寿命表中0岁组的期望寿命为68岁，则1岁组的预期寿命

问卷调查的设计步骤包括()。

施工质量保证体系的运行，应以质量()为主线，以过程管理为重心。

下列关于支付结算的表述中，不正确的是()。

2000—2009年，我国城镇居民转移性收入增长幅度与工薪收入增长幅度相比，()。

通过网络发布虚假消息给他人名誉造成损害，责任完全由消息发布者承担。()

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甲为某合伙企业的合伙人，甲欠乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从该合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的行为是(　　)。

甲公司的法定代表人、负责人超越权限与乙公司订立合同的行为，相对人不知道其超越权限的，该代表行为的法律后果是(　　)。