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2013年4月,吴某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项
2013年4月,吴某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项
admin
2017-06-16
32
问题
2013年4月,吴某设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,吴某拟新增资本100万元,并为此分别与贾某、刘某洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入吴某的公司。吴某遂先后与贾某、刘某二人就投资事项分别签订了书面协议。贾某在签约后第二天,即将款项转入吴某的个人账户,但吴某一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2013年11月,吴某最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续,公司注册资本变更为300万元,吴某任公司董事长,而股东仅为吴某与刘某,贾某的名字则未出现在公司登记的任何文件中。
刘某虽名为股东,但实际上是受李某之托,代其持股,刘某向公司缴纳的100万元出资,实际上来源于李某。2013年3月,在吴某同意的情况下,刘某将其名下股权转让给善意不知情的王某,并在公司登记中办理了相应的股东变更。2014年6月,因产品开发屡次失败,公司陷入资不抵债且经营无望的困境,遂向法院申请破产。法院受理后,法院所指定的管理人查明:第一,吴某尚有50万元的出资未实际缴付;第二,吴某的妻子己本是家庭妇女,但自2014年1月起,却一直以公司财务经理的名义,每月自公司领取奖金4万元。
在法院受理公司破产申请前,( )。
选项
A、贾某可以向吴某主张违约责任
B、贾某与该公司之间不存在法律关系
C、贾某可以向该公司主张权利
D、贾某是该公司股东,但不能向该公司主张任何权利
答案
A,B
解析
吴某是以自己的名义与贾某签订了书面协议,且贾某的款项转入的也是吴某的个人账户,贾某并未登记为公司股东,故贾某不是该公司的股东,与该公司之间不存在法律关系,不能向该公司主张任何权利。因此B项正确,C、D两项错误。贾某与吴某的书面协议建立的是投资协议,贾某只能向吴某主张违约责任,请求吴某返还所给付的投资以及相应的损害赔偿。故A项正确。
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