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位于上海市的甲上市公司（简称甲公司）主要从事建筑施工和房地产开发业务，在上海证券交易所主板上市，其股本总额为6．5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团（简称乙公司），乙公司为国家出资企业，乙公司持有甲公司60％的股份，剩余股份全部为社会公众持有。 2017

admin2019-08-28  35
问题 位于上海市的甲上市公司（简称甲公司）主要从事建筑施工和房地产开发业务，在上海证券交易所主板上市，其股本总额为6．5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团（简称乙公司），乙公司为国家出资企业，乙公司持有甲公司60％的股份，剩余股份全部为社会公众持有。
2017年，乙公司为了与外部民间资本建立战略合作伙伴关系，与丙公司洽谈资产重组事宜。甲公司2017年2月制定了《资产重组预案》，其摘要如下：
(1)本次重组目的是为提升国有投资平台下属企业核心竞争能力，通过资产重组注入较强盈利能力的资产，促进主营业务转型，以符合国家产业发展和混合所有制改革战略。
(2)甲公司向乙公司下属的另外一家全资企业出售全部的资产，作价10亿元。
(3)甲公司向丙公司定向增发5．6亿股用于购买其下属全资子公司A公司的全部资产。此外，甲公司还向其余五家机构投资者（不构成任何一致行动人）定向增发4亿股。增发股份作价金额共35亿元（每股3．64元），增发完成后，丙公司实际控制甲公司。增发完成后的上市公司持股情况如下：

截至2016年12月31日，甲公司经审计资产总额为9．6亿元。
经2017年甲公司股东大会决议，非关联股东批准了增资的方案，丙公司认为只要承诺自己3年内不转让本次向其发行的股份即可豁免要约收购的义务。
已知上述五名机构投资者与甲公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
要求：根据上述资料，依照《企业国有资产交易监督管理办法》和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。
若按照重组预案执行，重组后公司的社会公众股东持股比例为多少？是否还能满足股份上市的股权分布条件？并分别说明理由。
选项
答案第一，若按照重组预案执行，重组后公司的社会公众股东持股比例为41％。根据规定，社会公众股东是指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。本题中，乙公司与丙公司的持股比例均超过了10％，不属于社会公众股东，而五名机构投资者虽然通过增资方式入股了上市公司，但持股比例均未超过10％，且不存在一致行动人与关联人的关系，因此社会公众股东持股比例为100％－24．22％（乙公司）－34．78％（丙公司）＝41％。第二，重组后公司符合上市的股权分布条件。根据规定，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份（社会公众股股东持有的股份）的比例为10％以上。本题中，重组后的公司股本总额为16．1亿元，而社会公众股的持股比例为41％，满足上市的股权分布条件。
解析
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