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  3. 资料(一) T集团股份公司(以下简称T集团)系2006年在原国有企业A集团有限公司的基础上改制设立的，A集团持有T集团60％的股权。T集团于2012年在上海证券交易所成功上市。T集团2012年至2015年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好

资料(一) T集团股份公司(以下简称T集团)系2006年在原国有企业A集团有限公司的基础上改制设立的，A集团持有T集团60％的股权。T集团于2012年在上海证券交易所成功上市。T集团2012年至2015年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好

admin2019-08-21  30
问题 资料(一)
    T集团股份公司(以下简称T集团)系2006年在原国有企业A集团有限公司的基础上改制设立的，A集团持有T集团60％的股权。T集团于2012年在上海证券交易所成功上市。T集团2012年至2015年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年增长，负责审计业务的华夏会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，股价稳定上涨。但在2017年3月31日，T集团提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3．5亿元人民币，同时说明2014年、2015年的财务报告均存在虚假信息，修改后的财务报表显示，2014年企业亏损1．2亿元，2015年企业亏损0．85亿元，同时存在将价值高达5．4亿元的资产抵押给银行的情况。T集团董事会为了转变现有财务不利的状况，2018年1月决定委托中天诚会计师事务所对公司2017年度的财务报表进行审计，以便为公司下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。T集团2017年度合并财务报表于2018年3月31日经董事会批准后对外报出。
    中天诚会计师事务所在对T集团内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题：
    (1)2017年2月，T集团在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易的具体操作并不了解，仅是根据平时对期货市场行情的了解，认为该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。T集团董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是由于管理层的坚持并且向董事会充分解读了期货和期权的收益率，董事会并没有采取有效措施予以制止。
    (2)2017年8月，公司董事会拟直接委派王亮、张玉和赵华分别担任财务经理、内部审计经理和销售部经理并负责相关工作。但是，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。
    (3)2017年10月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断外币市场的走势，造成了严重的损失，但是李威认为趋势很快会回转，坚持补仓。为了满足交易保证金的需求，李威授意财务部将贷款协议中明确规定用于基建工程用途的贷款3亿元用于支付该保证金。管理层对于该资金用途的变化，没有向董事会报告，也没有告知贷款银行；对于期货期权交易造成的损失，也没有在财务报表中反映和披露。
    (4)根据T集团《风险管理手册》的规定，公司的期权交易业务，实行交易员——风险管理委员会——审计部门——总经理——董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易都要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定，公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部门均没有按照规定执行，由此导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，而董事会对期权期货交易的盈亏情况一无所知。
    资料(二)
    在实质性程序阶段审计的过程中，审计项目组了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序：
    2017年度，T集团出现以下情况：一方面，T集团的资金周转陷入危机，截至2017年年末，控股股东A集团占用T集团及其子公司资金近20亿元；另一方面，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，T集团于2017年12月通过两笔股权转让交易确认了2亿元的股权转让收益。
    第一笔股权转让交易是T集团向其控股股东A集团转让全资子公司的股权。T集团于2017年12月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以13600万元的评估价值转让给其控股股东A集团，并将转让价值高于账面价值的1700万元确认为股权转让收益。
    第二笔股权转让交易是T集团将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。T集团与其子公司天海公司于2017年11月30日共同出资设立黄海公司，注册资本为17300万元，其中T集团以其拥有的一座大厦出资，评估作价12110万元，占黄海公司注册资本的70％，天海公司以货币资金5190万元出资，占黄海公司注册资本的30％。2017年12月，T集团及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值35600万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益18300万元。
    对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据：
    (1)获取并检查了T集团关于转让东江公司股权的董事会决议。
    (2)获取并检查了T集团与A集团签署的《股权转让协议》(缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。
    (3)获取并检查了A集团上报地方国资委的《关于A集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示》(请示落款日为2018年3月2日)。
    (4)获取并检查了T集团关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对A集团的其他应收款)。
    (5)T集团出于转让东江公司股权的目的，于2017年11月聘请哲明会计师事务所对东江公司2017年1～10月的财务报表进行了审计，哲明会计师事务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括：
    ①东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息；
    ②东江公司2017年8月份前基本处于停产状态，但未对厂房、设备及原材料等进行减值测试；
    ③东江公司预付及应收B公司款项90900万元，由于B公司资金周转困难，无法正常归还，其可收回金额无法确定。
    对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据：
    (1)获取并检查了T集团关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在2017年12月8日的董事会决议中，T集团同时做出了两项决议，一是设立黄海公司，二是出售黄海公司股权)。
    (2)获取并检查了T集团与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。
    (3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为2017年11月30日)。
    (4)获取并检查了T集团、天海公司与受让单位签订的《股权转让协议》。
    (5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。
    (6)获取并检查了T集团设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。
    基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了T集团在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。
    资料(三)
    在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：
    (1)2017年1月1日，T集团与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，T集团将其办公楼以4500万元的价格出售给嘉华公司，同时T集团自2017年1月1日至2019年12月31日可继续使用该办公楼，但每年年末需支付嘉华公司租金300万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为6000万元，已计提折旧750万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为35年，同等办公楼的市场售价为5500万元，市场上租用同等办公楼需每年支付租金520万元。1月10日，T集团收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。T集团2017年的会计处理为确认营业外支出750万元，管理费用300万元。
    (2)2017年10月1日，T集团将持有的新华公司债券(T集团将其初始确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)出售给金帆公司，取得价款2500万元已于当日收存银行；同时，T集团与金帆公司签订协议，约定2017年12月31日按2524万元的价格回购该债券。该债券的初始确认金额为2400万元，假定截至2017年10月1日，其公允价值一直未发生变动。2017年10月1日，T集团终止确认了该项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。
    (3)天翼公司是A集团于2013年设立的全资子公司。T集团于2017年6月30日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其100％的股权。当日，天翼公司净资产账面价值为3000万元(公允价值为3500万元)，负债合计为5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，T集团确认商誉1500万元。
    (4)经董事会批准，T集团2017年9月30日与中天公司签订一项不可撤销的销售合同，将位于城区的办公用房转让给中天公司。合同约定，办公用房转让价格为6200万元(出售费用为0)，中天公司应于2018年1月15日前支付上述款项；T集团应协助中天公司于2018年2月1日前完成办公用房所有权的转移手续。该办公用房系2012年3月达到预定可使用状态并投入使用，成本为9800万元，预计使用年限为20年，预计净残值为200万元，采用年限平均法计提折旧，至2017年9月30日签订销售合同时未计提减值准备。2017年度，T集团对该办公用房计提了480万元折旧。
    (5)2017年12月18日，T集团对鑫源公司销售商品一批，取得收入1000万元(不含税)，货款未收。2018年1月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，T集团经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：T集团给予折让5％，鑫源公司放弃退货的要求。2018年1月，T集团在给予折让后，冲减当月主营业务收入50万元。
    资料(四)
    中天诚会计师事务所2017年度T集团审计项目组主要负责人员如下：张正贤担任审计项目合伙人，石伟担任项目经理，蒋海华为现场负责人。注册会计师石伟在复核审计项目组部分成员编制的T集团2017年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项：
    (1)2017年12月31日，审计项目组成员张洪超在实施存货监盘时，应T集团的要求，作为T集团盘点小组成员对存货进行盘点，并作为盘点人在T集团存货盘点报告上签字确认。
    (2)T集团未审财务报表附注中披露，其向关联方销售产品的交易按等同于公平交易中通行的条款执行。审计项目组成员张淼将T集团向关联方销售的价格与相同产品活跃市场价格进行比较，未发现明显差异，据此认为该项披露不存在重大错报。
    (3)在实施应收账款函证时，由审计项目组成员王家辉填写询证函后交由T集团应收账款对账员填写邮寄地址，应收账款对账员填写后交由T集团前台寄发询证函。
    (4)审计项目组成员刘杰在对应付账款余额最大的前8个供应商实施了函证程序后，得出了“与应付账款完整性认定相关的审计目标已实现”的结论。
    资料(五)
    项目经理石伟要求参加本次审计的注册会计师注意T集团2018年业务发展计划，在明年审计时加以注意，重点审计。(以下内容摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及石伟对参与审计的注册会计师的要求)
    (1)根据2018年业务发展计划，T集团需要筹集大量的资金。T集团股东之一南风风险投资有限公司同意向T集团提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。
    (2)根据2018年业务发展计划，T集团将对部分经营业务进行调整，拟在2018年出售所持西华公司的全部股权，预计2018年10月完成股权转让。若2018年10月成功出售所持西华公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，说明T集团如何编制2018年度合并财务报表。若T集团与独立的第三方仅就西华公司的股权签订股权转让协议，但截至2018年12月31日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，说明T集团如何编制2018年度合并财务报表。
    (3)2017年T集团产品所需的某原材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2018年业务发展计划，T集团决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对该原材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。
    (4)T集团拟于2018年初与其下属子公司中达公司签订协议，T集团对中达公司提供维修服务，维修服务期限为10年，中达公司每年年末按照T集团向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向T集团支付设备维修费用。针对T集团向中达公司提供服务的情况，分析其对T集团企业所得税的影响。
    (5)2018年1月1日，T集团拟向子公司康利公司的10名高管每人授予50000股股票期权。只要这10名高管从2018年1月1日起在康利公司连续服务满3年，就可以每股8元的价格购买50000股T集团股票，股票面值为1元／股。针对上述股份支付计划，分析等待期内T集团在个别报表中应如何进行会计处理。
    (6)2018年1月5日，T集团从房地产开发企业购入不动产作为行政办公场所，购入后作为固定资产核算，T集团为购置该项不动产共支付价款和相关税费4000万元，其中含增值税165万元。T集团增值税处理适用一般计税方法。针对2018年T集团购入该项不动产相关增值税抵扣处理提出分析意见。
    资料(六)
    T集团出于长期战略考虑，于2017年1月1日以1500万元购买了恒泰利公司发行在外的80％股份，即800万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为进行此项合并，T集团另支付相关审计、法律咨询等费用240万元人民币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，T集团完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为1500万元。
    假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，T集团至少应当在每年年度终了进行减值测试。在2017年末，T集团确定该资产组的可收回金额为1000万元，可辨认净资产的账面价值为1200万元。
    其他资料：
    上述所涉及企业均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率是17％，适用的企业所得税税率是25％。
    要求：
根据资料(二)，对于第二笔股权转让交易，分析注册会计师的做法存在哪些不当之处。
选项
答案对于第二笔股权交易，注册会计师的审计可能存在下列不足： ①在注册会计师获取的审计证据中，黄海公司法人营业执照上的成立日期为2017年11月30日，而T集团决定设立黄海公司的董事会决议日期为2017年12月8日，黄海公司是一个先设立后批准的“早产儿”，注册会计师未予以关注； ②注册会计师对黄海公司设立事项的审计，没有检查大厦资产的产权证是否办理过户手续，以判断大厦资产所有权上的风险与报酬是否实际转移； ③注册会计师在对黄海公司股权转让审计中，没有获取并检查黄海公司变更后的公司章程等文件，以判断该股权上的风险及报酬是否实际转移； ④注册会计师应当考虑，按照《公司法》的规定，是否有可能在同一天(12月8日)既设立公司又将其转让； ⑤注册会计师需检查相关交易的验资报告。
解析
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