首页
外语
计算机
考研
公务员
职业资格
财经
工程
司法
医学
专升本
自考
实用职业技能
登录
财经
2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司),注册资本1 000万元,其中:A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。 2006年3月,
2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司),注册资本1 000万元,其中:A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。 2006年3月,
admin
2017-06-09
23
问题
2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司),注册资本1 000万元,其中:A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。
2006年3月,西电公司的注册资本增至5 000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司注资6 000万元,持有西电公司20%的股权。
2008年3月,西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市,同时聘请F证券公司,G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。
2009年4月,F证券公司作为保荐人,向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。
2009年7月,中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日,西电公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
2010年6月2日,西电公司发布公告称:2005年5月,公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某,双方签订了股权转让协议,张某已向B公司支付了股权转让款,但未办理股权过户登记手续;2010年6月1日,B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。
2010年7月16日,中国证监会宣布:经调查,B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份,西电公司和张某隐瞒了该事实,构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元.对张某处以罚款30万元。
李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股,于2010年5月31日全部卖出,亏损5 000元;赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股,于7月13日卖出,亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼,要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。
经查:F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时,认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料,均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实,也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事,在2010年6月2日西电公司公告前,其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2005年3月,A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?说明理由。
(2)2006年3月,西电公司增加注册资本需经哪些程序?
(3)2006年3月,西电公司完成增加注册资本后,除E公司外,如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?
(4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?
(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?分别说明理由。
(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?分别说明理由。
选项
答案
(1)A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中是股东“对外”转让股权,且公司章程对股权转让没有其他规定,因此要经过“其他股东B公司”的同意。 (2)增加注册资本的程序:①由董事会制订增加注册资本的方案:②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2/3以上表决权的股东通过);③进行工商变更登记(自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记)。 (3)A公司持有8%,C公司持有8%,D公司持有8%,B公司持有56%。 增资前,A公司、C公司、D公司原本分别持有10%,B公司原本持有70%。而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以A公司、C公司、D公司这三者相比,比例还均是10%,B公司还是70%。增资后,E公司持股20%,A、B、C、D合计持股80%,在这80%中,A公司、C公司、D公司分别占10%,B公司占80%;所以在公司的全部股权(100%)中,A公司、C公司、D公司分别持股100%×80%×10%=8%,B公司持股100%×80%×70%=56%。 (4)该反馈意见不符合规定。根据规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。题目中,该公司是在2004年2月设立,于2008年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,所以是从2004年2月开始计算,在2009年上市时,已满3年。 (5)李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规定:被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中.揭露日为2010年7月16日,李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前.因此.两者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系,两者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。 (6)①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定,证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于F证券公司经查没有过错,应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定,专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法的规定虚假陈述,给投资人造成损失的,就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于G律师事务所经查没有过错,应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定,发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中.由于独立董事钱某经查没有过错,应予免责。
解析
转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/T5mc777K
本试题收录于:
经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
相关试题推荐
国有独资公司监事会的职权包括()。
乙公司向法院提出破产申请,法院予以受理。在破产申请前,乙、丙两公司之间签订的合同尚未履行完毕,破产管理人经请示法院决定继续履行合同,但拒绝丙公司关于必须提供担保的要求,管理人的作法应视为()。
以下各项所得中,免纳个人所得税的有()。
下列有关公开发行股票的说法正确的是()。
甲以个人财产出资设立个人独资企业,该企业因经营不善被解散,其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务,下列表述中,符合个人独资企业法律制度规定的是()。
2009年4月1日,王某与丁某签订了房屋买卖合同,双方约定:王某将一栋房屋出售给丁某,房价120万元。丁某支付房屋价款后,王某于2009年4月10日向丁某交付了房屋,但双方没有办理产权转移登记。丁某接收房屋作了装修,于2009年4月20日将该房屋
2009年4月1日,王某与丁某签订了房屋买卖合同,双方约定:王某将一栋房屋出售给丁某,房价120万元。丁某支付房屋价款后,王某于2009年4月10日向丁某交付了房屋,但双方没有办理产权转移登记。丁某接收房屋作了装修,于2009年4月20日将该房屋
根据有关规定,国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中,正确的有()。
关于票据代理,下列说法正确的有()。
债权人提出破产清算申请的,人民法院应当自裁定作出之日起5日内送达债务人。债务人应当向人民法院提交的资料有()。
随机试题
行政复议作为行政机关纠正错误的一种监督制度,其性质上的特点是()
我国第一部以马克思主义观点阐述教育问题的著作是【】
符合甲状腺功能亢进症代谢率增高的表现是
胎方位的指示点,正确的是
甲与乙签订了一份马的试用买卖合同,试用期间为两个月。乙牵回马后,立即与丙签订了买卖合同。双方约定,马的所有权自合同签订之日起转移给丙,但在丙10日内凑齐马款,交付乙后,才将马交付给丙。至第7日,乙因向丁借款又将该马出质于丁,且将该马交付于丁。至第8日,丙与
落球仪测试土质路基模量时,每个测点最多只能测试3次。()
依《电信条例》规定,颁发《基础电信业务经营许可证》应当按照国家有关规定采用()方式。
下列哪些属于警衔制度的内容?()
J.Martin对信息系统开发的基本出发点之一,是希望计算机化的信息系统应注意和强调【】,特别是可见效益,直接经济效益,否则难以持久。
A、9-17.B、18-26.C、27-35.D、36-45.B从选项可以初步猜测题目与数字范围有关。听完录音,可知对话的主题是一项休闲运动的调查,可进一步猜测本题与调查中的年龄组别有关。根据录音,最积极参与体育运动的是18至26岁的人。故答案是B
最新回复
(
0
)