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甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事
甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事
admin
2018-05-15
26
问题
甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。
2011年9月20日,甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8 000万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销:④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。
(3)为募集资金扩大生产,拟于2012年1月首次申请公开发行5 500万元公司债券,债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E表示反对,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
2013年11月1日,甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事,独立董事候选人为张某和王某,其具体情况如下:
(1)张某,会计学硕士,为甲公司附属企业财务总监的丈夫。
(2)孙某,管理学博士,曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人,在2013年5月时已经离职。
要求:根据以上资料并结合公司法律制度的规定,分析回答下列问题。
张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。
选项
答案
张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定,在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中,张某虽然没有直接在甲公司任职,但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属,不符合担任甲公司独立董事的条件;最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任上市公司独立董事,本题中,孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职但没有超过1年,不能担任甲公司的独立董事。
解析
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