2018年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债券发行障碍的有( )。 Ⅰ．2018年6月因未按时公告2017年度的财务会计报告而受到证券交

admin2022-08-16 48

问题 2018年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债券发行障碍的有( )。
Ⅰ．2018年6月因未按时公告2017年度的财务会计报告而受到证券交易所的公开谴责
Ⅱ．截至2018年10月31日，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元
Ⅲ．经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8％；扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6．8％
Ⅳ．在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证

选项 A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案B

解析 Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》第11条第3项规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。所以Ⅰ项情形构成发行障碍。Ⅱ项，根据第14条第2项规定，公开发行可转换公司债券的公司，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％。则该公司本次最多可发行可转换公司债券：32000×40％-12000=800(万元)。即Ⅱ项情形构成障碍。Ⅲ项，根据第14条第1项规定，公开发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。则Ⅲ项情形不构成障碍。Ⅳ项，根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。所以Ⅳ项情形构成障碍。

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